Cadre fiscal flou
Le premier défi, et de taille, c’est l’absence d’un cadre fiscal national clair et unifié dédié spécifiquement aux transactions de carbone. À Shanghai, comme ailleurs en Chine, on navigue à vue entre plusieurs textes généraux. Est-ce une vente de biens ? Un service ? Un actif intangible ? La nature même du droit d’émission n’est pas définie fiscalement, ce qui ouvre la porte à des interprétations variables. Dans notre pratique chez Jiaxi Fiscal, nous avons vu une entreprise manufacturière de Pudong considérer ses revenus de cession de quotas excédentaires comme un « revenu d’entreprise ordinaire », soumis à la TVA et à l’impôt sur les bénéfices. Puis, lors d’un contrôle, l’administration a évoqué la possibilité de les requalifier en « produit financier », avec des implications différentes. Cette incertitude est un cauchemar pour la planification fiscale. Elle oblige à une veille réglementaire constante et à des dialogues préalables avec les bureaux locaux des impôts, qui peuvent eux-mêmes avoir des visions divergentes. C’est un travail de fourmi, mais essentiel pour éviter les redressements.
Cette ambiguïté se répercute sur tous les aspects. Prenons le cas d’un fonds d’investissement étranger qui souhaite spéculer sur le marché du carbone shanghaïen. Comment caractériser ses gains ? S’agit-il de plus-values sur titres ? D’un revenu de cession de biens ? L’absence de réponse claire complique l’établissement du prix de transfert pour les groupes multinationaux qui internalisent ces transactions. Je me souviens d’un client, un groupe chimique européen, qui devait déterminer le prix auquel sa filiale shanghaïenne « vendait » ses quotas excédentaires au siège. Sans lignes directrices, nous avons dû construire un argumentaire solide basé sur le prix de marché de Shanghai et les principes de pleine concurrence, un processus long et coûteux. L’incertitude juridique et fiscale reste le principal frein au développement d’un marché secondaire liquide et attractif pour les investisseurs institutionnels.
Traitement comptable complexe
Lié au point précédent, le traitement comptable de ces actifs carbone est une autre zone grise. Comment les inscrire au bilan ? En actif intangible ? En stock ? En instrument financier ? Les normes comptables chinoises (ASBE) n’offrent pas de réponse spécifique. Cette indétermination a des conséquences directes sur la présentation des états financiers, le calcul des ratios et, in fine, sur la perception des investisseurs. Pour une entreprise cotée, une mauvaise classification peut affecter sa valorisation. Nous accompagnons une centrale électrique qui a reçu ses quotas initiaux gratuitement. Doit-elle les enregistrer à une valeur nulle ? Ou tenter une estimation de la valeur marchande ? Le choix influence son actif net et ses résultats futurs lors de la vente. C’est un vrai dilemme pour les directeurs financiers.
La complexité s’accroît avec les transactions sur le marché dérivé, comme les futures sur carbone proposés à Shanghai. Là, on entre dans le domaine de la comptabilité des instruments financiers, avec des règles d’évaluation à la juste valeur et de comptabilisation des couvertures (hedge accounting) qui sont d’une technicité redoutable. Une erreur de jugement peut conduire à une volatilité artificielle du compte de résultat. Une harmonisation entre les régulateurs financiers (CSRC), environnementaux (MEE) et fiscaux (STA) est urgente pour créer une cohérence entre la comptabilité, la fiscalité et la régulation environnementale. En attendant, la prudence et une documentation extrêmement rigoureuse de chaque choix comptable sont de mise.
Risques de contrôle fiscal
Avec un cadre flou, le risque de contrôle fiscal et de contentieux monte en flèche. Les autorités fiscales de Shanghai, comme partout, cherchent à sécuriser les recettes. Face à une transaction nouvelle comme la vente de quotas carbone, elles peuvent adopter une position conservatrice, voire agressive, lors d’un audit. J’ai vécu une situation où un inspecteur, peu familier avec ce type d’actif, a voulu appliquer par défaut le taux de TVA le plus élevé, considérant cela comme une vente de « droit d’usage » standard. Il a fallu plusieurs réunions et la production d’une documentation substantielle (textes de la bourse de Shanghai, contrats types, circulaires du MEE) pour le convaincre du contraire.
Le risque est particulièrement aigu pour les opérations transfrontalières. Imaginez une entreprise shanghaïenne qui compense ses émissions en achetant des crédits carbone certifiés (comme des CERs) sur le marché international. Le traitement fiscal de cet achat (déductibilité ? TVA ?) et celui de l’annulation du crédit sont loin d’être clairs. L’absence de directives spécifiques laisse une large place à l’interprétation subjective de l’agent des impôts, ce qui constitue un risque opérationnel majeur pour les entreprises. La clé, ici, est de tout documenter : la finalité économique de la transaction, sa corrélation avec la stratégie RSE de l’entreprise, et les justifications de la valorisation. Mettre en place une « documentation de conformité carbone » en parallèle de la documentation de prix de transfert devient une bonne pratique.
Opportunités d'optimisation
Malgré les risques, ce flou artistique réglementaire ouvre aussi, pour les entreprises bien conseillées, des opportunités d’optimisation fiscale légitime. Par exemple, la qualification des dépenses liées aux transactions carbone (frais de courtage, de conseil, de surveillance) en charges déductibles est généralement acceptée si elles sont bien liées à l’activité de l’entreprise. De plus, pour les entreprises qui investissent dans des projets de réduction d’émissions en Chine (par exemple, de l’efficacité énergétique ou des énergies renouvelables), les dépenses engagées peuvent souvent être éligibles à des super-déductions fiscales (R&D) ou à d’autres crédits d’impôt, indépendamment des quotas générés.
La vraie opportunité stratégique réside dans l’intégration de la fiscalité carbone dans la planification fiscale globale du groupe. Une filiale performante en matière de réduction d’émissions à Shanghai peut devenir un centre de profit « vert » en vendant ses quotas excédentaires à des filiales moins performantes du même groupe ailleurs en Chine, sous réserve bien sûr du respect des règles de prix de transfert. Cette internalisation permet non seulement de réduire la facture fiscale globale du groupe (en optimisant la localisation des bénéfices), mais aussi d’inciter financièrement à la performance environnementale. C’est une approche que nous commençons à développer avec nos clients les plus avancés.
Impact sur les investisseurs
Pour vous, investisseurs, ces problématiques ont un impact direct sur la valorisation et le risque des actifs. Une entreprise qui maîtrise mal ses obligations et opportunités fiscales liées au carbone voit sa rentabilité future incertaine. À l’inverse, une entreprise qui a une stratégie proactive et bien documentée peut dégager un avantage concurrentiel et une résilience accrue. Lors du due diligence pour une acquisition ou un investissement dans une entreprise shanghaïenne soumise au marché carbone, il est désormais impératif d’inclure un audit « carbone et fiscalité ».
Il faut scruter : comment sont comptabilisés les quotas ? Quelle est la provision pour risque fiscal lié aux transactions passées ? L’entreprise a-t-elle été contrôlée sur ce point ? Quelle est sa stratégie de conformité et d’optimisation ? Ignorer ces questions, c’est prendre le risque d’une mauvaise surprise post-acquisition, sous la forme d’un redressement fiscal ou d’une perte de valeur d’un actif intangible (les quotas) mal évalué. Le marché commence à intégrer ce facteur, et la prime verte (green premium) peut être affectée par la qualité de la gouvernance fiscale environnementale de l’entreprise.
Perspectives d'évolution
Où allons-nous ? La pression pour clarifier le cadre est immense. D’une part, la Chine veut faire de Shanghai un centre financier international de la finance verte. D’autre part, les entreprises réclament de la prévisibilité. Je m’attends à ce que dans les 2 à 3 prochaines années, l’État publie des circulaires fiscales spécifiques, probablement d’abord sous forme de pilotes à Shanghai ou dans la zone de libre-échange de Lin-gang. Ces textes devraient clarifier la nature des actifs, les taux de TVA applicables, le traitement des revenus et des dépenses, et peut-être même introduire des incitations fiscales pour les acteurs du marché.
À plus long terme, avec l’extension du marché national et son probable couplage avec d’autres systèmes internationaux, les règles de fiscalité internationale (notamment sur la prévention de la double imposition et la répartition des droits d’imposition) vont devenir centrales. Les entreprises et investisseurs qui auront développé une expertise aujourd’hui dans ce brouillard réglementaire seront demain les mieux placés pour tirer profit de la maturation du marché. C’est un investissement en compétence qui, selon moi, va payer.
## Conclusion En somme, les transactions de droits d’émission de carbone à Shanghai présentent un paysage fiscal encore en friche, marqué par l’incertitude, la complexité comptable et des risques de contrôle non négligeables. Cependant, pour l’investisseur averti et bien accompagné, cette même complexité crée des opportunités d’optimisation et un avantage compétitif pour ceux qui sauront naviguer ces eaux troubles avant les autres. L’objectif de cet article était de vous alerter sur ces enjeux cachés mais cruciaux, au-delà du simple discours sur la finance verte. L’importance du sujet ne fera que croître avec l’expansion du marché carbone chinois. Je vous conseille donc de : 1) Intégrer systématiquement une analyse fiscale carbone dans votre due diligence ; 2) Exiger des entreprises dans lesquelles vous investissez une transparence sur leur stratégie et leurs provisions à ce sujet ; 3) Pour les entreprises opérationnelles, investir dans une veille réglementaire active et un dialogue constructif avec les autorités fiscales locales. L’avenir appartient à ceux qui préparent aujourd’hui la fiscalité de demain. --- ### Perspective de Jiaxi Fiscal sur les Problèmes Fiscaux du Carbone à Shanghai Chez Jiaxi Fiscal, nous considérons que le marché carbone de Shanghai n’en est qu’à ses prémisses, mais que sa trajectoire est inexorable. Les problèmes fiscaux actuels sont les douleurs de croissance d’un nouveau mécanisme de marché. Notre approche pour accompagner nos clients (entreprises soumises à quotas et investisseurs) repose sur trois piliers : **Prudence, Proactivité et Plaidoyer**. **Prudence** : Face au flou, nous recommandons des positions fiscales conservatrices et une documentation béton. Mieux vaut minorer un bénéfice aujourd’hui qu’affronter un redressement demain. Nous aidons à mettre en place des processus internes robustes pour tracer chaque transaction. **Proactivité** : Nous ne nous contentons pas de subir la régulation. Nous aidons nos clients à construire des modèles économiques et fiscaux qui intègrent le carbone comme un facteur de production et de profit. Cela passe par l’analyse des opportunités de crédits d’impôt pour les projets verts, l’optimisation de la structure des transactions intra-groupe, et la préparation d’argumentaires pour les discussions avec l’administration. **Plaidoyer** : Forts de notre expérience de terrain, nous participons, via les chambres de commerce et les groupes de travail professionnels, à remonter les difficultés pratiques aux régulateurs. L’objectif est de contribuer à l’élaboration d’un cadre fiscal pragmatique, qui sécurise les recettes de l’État tout en permettant au marché de jouer son rôle dans la transition écologique. Nous sommes convaincus que la maîtrise de la fiscalité carbone deviendra rapidement un élément différenciant de la compétitivité des entreprises à Shanghai. Notre rôle est de leur donner cette longueur d’avance.
