Einleitung: Die heikle Frage der Kontrolle im Ratinggeschäft
Meine sehr verehrten Investorinnen und Investoren, die sich in der deutschen Finanzwelt zu Hause fühlen. Stellen Sie sich vor, Sie stehen als ausländischer Investor vor einer vielversprechenden deutschen Ratingagentur. Die Zahlen stimmen, das Team ist kompetent, die Marktposition gut. Doch dann taucht die vielleicht entscheidendste Frage auf: Darf ich hier überhaupt eine kontrollierende Beteiligung erwerben? Diese Frage ist kein einfaches Ja oder Nein, sondern ein komplexes Geflecht aus Regulierung, nationalen Sicherheitsinteressen und Marktphilosophie. In meinen über 14 Jahren in der Registrierungsabwicklung, davon 12 bei der Jiaxi Steuer- & Finanzberatung speziell für ausländische Unternehmen, habe ich erlebt, wie diese Thematik Projekte zum Scheitern brachte oder in völlig neue Bahnen lenkte. Das Ratinggeschäft ist kein gewöhnlicher Dienstleistungssektor; es ist das Nervensystem der modernen Kapitalmärkte. Die Bonitätsurteile dieser Agenturen beeinflussen Zinsen für Staaten, Kurse von Unternehmen und das Vertrauen ganzer Volkswirtschaften. Daher wird der Zugang für ausländisches Kapital hier mit einem anderen, viel schärferen Blick betrachtet als etwa im Maschinenbau oder der Lebensmittelindustrie. Lassen Sie uns gemeinsam einen detaillierten Blick auf die verschiedenen Aspekte dieser Fragestellung werfen – ganz praktisch, wie ich es aus meiner täglichen Beratungspraxis kenne.
Rechtlicher Rahmen: MaRisk und KWG im Fokus
Der erste und wichtigste Anlaufpunkt ist natürlich das Gesetz. In Deutschland ist das Ratinggeschäft kein rechtsfreier Raum. Zentrale Regelwerke sind hier das Kreditwesengesetz (KWG) und die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Eine Ratingagentur, die Banken bewertet, unterliegt oft selbst der Bankenaufsicht durch die BaFin. Der entscheidende Punkt ist: Die Erlaubnis zum Betreiben des Geschäfts (die sogenannte Erlaubnispflicht) ist unabhängig von der Nationalität der Anteilseigner. Die BaFin prüft aber im Zuge des Antragsverfahrens für eine Erlaubnis nach § 32 KWG die Zuverlässigkeit und fachliche Eignung aller bedeutenden Anteilseigner, also auch der ausländischen Investoren.
Das bedeutet in der Praxis: Ein chinesischer oder US-amerikanischer Investor kann durchaus die Mehrheit halten. Aber er muss sich einem intensiven Prüfverfahren stellen. Die BaFin wird hinterfragen, ob der Investor aus einem Rechtsstaat mit gleichwertiger Aufsicht kommt, ob mögliche Interessenkonflikte bestehen (etwa wenn der Investor selbst große Anleihen emittiert) und ob die Unabhängigkeit des Ratings gewährleistet bleibt. Ich erinnere mich an einen Fall vor einigen Jahren, wo ein Private-Equity-Fonds aus Übersee einstieg. Die Prüfung der Anteilseignerstruktur bis hin zu den letzten wirtschaftlich Berechtigten zog sich über Monate – ein typischer "Stresstest" für die Geduld aller Beteiligten.
Die Hürde ist also nicht ein pauschales Verbot, sondern eine hohe transparenz- und compliance-getriebene Hürde. Die Aufsicht will verstehen, wer wirklich das Sagen hat und ob diese Person oder Entität den hiesigen Regeln verpflichtet ist. Ein einfacher Kaufvertrag reicht hier bei weitem nicht aus. Die Erlaubnis ist die Eintrittskarte, und deren Vergabe liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Behörde, das stark von der konkreten Struktur des Investors abhängt.
Nationale Sicherheit: Der Prüfstein bei kritischen Urteilen
Hier wird es besonders spannend und, um es offen zu sagen, auch politisch. Ratingurteile können die Refinanzierungskosten der Bundesrepublik Deutschland oder systemrelevanter deutscher Banken direkt beeinflussen. Daher betrachtet der Staat diese Branche auch durch die Brille der öffentlichen Ordnung und Sicherheit. Seit der Verschärfung des Außenwirtschaftsgesetzes (AWG) hat die Bundesregierung ein klares Instrumentarium, um Übernahmen in "kritischen Infrastrukturen" zu screenen und im Zweifel zu untersagen.
Die Frage ist: Ist eine Ratingagentur eine kritische Infrastruktur? Nicht im engeren Sinne wie ein Energieversorger. Aber in einer wissensbasierten Volkswirtschaft ist verlässliche Finanzinformation absolut systemkritisch. Ein ausländischer staatlicher Investor (ein sogenannter "state-owned enterprise" oder ein souveräner Fonds mit engen Regierungsbanden) würde hier mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit eine ministerielle Prüfung auslösen. Die Befürchtung liegt auf der Hand: Könnten Ratingurteile im Interesse einer ausländischen Regierung strategisch beeinflusst werden?
In meiner Praxis habe ich erlebt, wie dieser Aspekt bei Verhandlungen plötzlich zum alles dominierenden Thema wurde. Die Anwälte beider Seiten begannen, Gutachten zur nationalen Sicherheitsrelevanz von Finanzinformationen zu erstellen. Es ging nicht mehr nur um Zahlen, sondern um geopolitische Grundsatzfragen. Für einen privaten, rein gewinnorientierten ausländischen Investor ist diese Hürde niedriger, aber er muss dennoch glaubhaft machen können, dass seine Investition frei von solchen strategischen staatlichen Interessen ist – keine einfache Aufgabe in Zeiten globaler Spannungen.
Marktvertrauen: Die Akzeptanz ist entscheidend
Gesetze sind das eine, der Markt das andere. Selbst wenn BaFin und Bundesregierung grünes Licht geben, steht die eigentliche Bewährungsprobe noch aus: Akzeptiert der Markt ein Rating, das im Hintergrund von einem ausländischen Mehrheitseigner kontrolliert wird? Die Glaubwürdigkeit einer Ratingagentur ist ihr einziges Kapital. Wenn große institutionelle Anleger, Banken oder Versicherungen Zweifel an der Neutralität haben, werden sie die Ratings schlicht nicht mehr in ihren eigenen Risikomodellen verwenden.
Das ist ein weicher, aber enorm mächtiger Faktor. Ein Rating ist keine objektive Wissenschaft, es enthält immer auch Einschätzungen und Annahmen. Die Branche lebt von Reputation. Ein Investor, der hier zu dominant auftritt oder dessen Heimatmarkt einen fragwürdigen Ruf in puncto Transparenz hat, könnte die Agentur ungewollt in eine Nische drängen. Ich habe den Fall einer mittelständischen Agentur begleitet, die nach einer Übernahme durch einen ausländischen Fonds zunächst einen spürbaren Rückgang der Aufträge von öffentlichen deutschen Auftraggebern erlebte – aus reiner Vorsicht.
Die Lösung liegt oft in einer sehr klaren und transparenten Governance-Struktur: Unabhängige Direktoren im Aufsichtsrat, strikte Chinese Walls zwischen Investor und Analystenteam, öffentliche Einhaltung der strengsten internationalen Verhaltenskodizes (wie IOSCO). Der ausländische Investor muss demonstrieren, dass er die "Unabhängigkeit" des bewerteten Unternehmens nicht nur respektiert, sondern aktiv schützt. Sonst ist der rechtliche Erfolg ein geschäftlicher Misserfolg.
Praktische Hürden: Die tägliche Aufsichtspraxis
Lassen Sie uns vom Großen und Ganzen ins Praktische kommen. Nehmen wir an, die Erlaubnis ist erteilt, der Deal ist durch. Was bedeutet die kontrollierende Beteiligung im Alltag? Für die Geschäftsleitung der Ratingagentur bedeutet es, dass sie in vielen wesentlichen Entscheidungen die Zustimmung des ausländischen Investors einholen muss – Geschäftsplan, Budget, Schlüsselpersonal. Und hier kommt die BaFin wieder ins Spiel.
Die Aufsicht behält sich vor, auch nach der Erteilung der Erlaubnis, die Eignung der Anteilseigner laufend zu überprüfen (§ 33 KWG). Wenn sich die Verhältnisse beim Investor ändern (neue Gesellschafter, politische Einflussnahme, finanzielle Schwierigkeiten), muss dies gemeldet werden. Die BaFin kann im Extremfall die Erlaubnis entziehen oder die Abberufung von Geschäftsleitern verlangen, wenn sie die Zuverlässigkeit des Mehrheitseigners nicht mehr gegeben sieht. Das schafft eine permanente Unsicherheit für den Investor.
Aus meiner Verwaltungserfahrung heraus ist die Kommunikation mit der BaFin in solchen Konstellationen entscheidend. Man muss proaktiv agieren, Veränderungen frühzeitig ansprechen und nicht darauf warten, dass die Behörde nachfragt. Ein "Over-Communication"-Ansatz ist hier goldwert. Ein guter Berater orchestriert diesen Dialog und stellt sicher, dass der Investor versteht, dass seine Kontrollrechte nicht absolut, sondern unter der steten Beobachtung der Aufsicht ausgeübt werden. Das ist für manche Investoren aus liberaleren Märkten ein gewisser Kulturschock.
Internationale Verflechtung: Der EU-Pass
Deutschland agiert nicht im luftleeren Raum. Als Teil der Europäischen Union profitiert der hiesige Markt von der sogenannten EU-Passportierung. Eine in einem EU-Land zugelassene Ratingagentur kann ihre Dienstleistungen grundsätzlich in der gesamten Union anbieten. Das ist ein enormer Vorteil. Die Zulassung erfolgt durch die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA).
Für unseren ausländischen Investor bedeutet das: Erwirbt er die Kontrolle über eine deutsche Agentur, die bereits bei der ESMA registriert ist, kauft er sich auch diesen EU-weiten Zugang mit ein. Das erhöht den Wert des Investments erheblich. Allerdings führt auch die ESMA eine eigene Prüfung der Anteilseigner durch und überwacht laufend die Einhaltung der EU-Ratingverordnung (Regulation (EC) No 1060/2009).
Der Investor untersteht damit einem doppelten Aufsichtsregime: der nationalen BaFin und der europäischen ESMA. Die Anforderungen sind weitgehend harmonisiert, aber die Verfahren laufen parallel. In der Praxis kann es vorkommen, dass die ESMA sogar strengere Maßstäbe an die Unabhängigkeit anlegt als die nationale Behörde. Ein erfolgreicher Erwerb muss also beide Instanzen überzeugen. Ein Scheitern vor der ESMA würde das Geschäftsmodell fundamental beschädigen, auch wenn die BaFin zustimmt.
Fazit: Eine Frage der Struktur, nicht des Prinzips
Zusammenfassend lässt sich sagen: Ein pauschales Verbot einer kontrollierenden Beteiligung ausländischer Investoren im deutschen Ratingdienstleistungsgeschäft existiert nicht. Die Tür steht einen Spalt offen. Der Schlüssel zum Durchschreiten dieser Tür ist jedoch eine makellose Struktur, absolute Transparenz und der nachweisliche Respekt vor der regulatorischen und marktlichen Bedeutung von Ratingurteilen. Die Hürden sind hoch und vielschichtig – sie reichen von der intensiven due diligence der BaFin über politische Sicherheitsbedenken bis hin zur fragilen Marktakzeptanz.
Für einen ausländischen Investor ist es weniger ein finanzielles als vielmehr ein reputationales und compliance-getriebenes Investment. Meine persönliche Einsicht nach all den Jahren ist: Diejenigen Deals, die langfristig erfolgreich sind, sind die, bei denen der Investor von Anfang an verstanden hat, dass er nicht in eine normale Firma, sondern in eine Art "öffentliches Gut" mit privater Trägerschaft investiert. Die Kontrolle muss mit einer gewissen Selbstbeschränkung einhergehen. Ich sehe für die Zukunft eine noch stärkere Verschränkung von aufsichtsrechtlicher und geopolitischer Prüfung. Investoren werden noch detaillierter ihre Herkunft, ihre Finanzströme und ihre langfristigen Absichten offenlegen müssen. Der Trend geht zu mehr, nicht zu weniger Scrutiny.
Für interessierte Investoren lautet die Empfehlung: Beginnen Sie den Prozess mit einem offenen Dialog mit erfahrenen Beratern und – in einem sehr frühen Stadium – mit einem informellen, vertraulichen Vorgespräch bei den Behörden. Testen Sie das Wasser, bevor Sie springen. Die Komplexität ist beherrschbar, aber nur mit der richtigen Vorbereitung und einem tiefen Respekt vor dem besonderen Charakter dieses Geschäftsfeldes.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- & Finanzberatung
Aus unserer langjährigen Praxis bei der Jiaxi Steuer- & Finanzberatung im Dienst ausländischer Investoren betrachten wir die Frage der kontrollierenden Beteiligung stets unter dem Leitsatz: "Erlaubnis ist das Ergebnis, Struktur ist der Weg." Unser Fokus liegt darauf, für den Investor nicht nur die rechtliche Machbarkeit aufzuzeigen, sondern eine gesamthafte, widerstandsfähige Investitionsstruktur zu entwerfen. Dazu gehört die sorgfältige Auswahl der Rechtsform (oft eine GmbH & Co. KG oder AG mit spezifischer Satzungsgestaltung), die Klärung der finanziellen und persönlichen Haftungskaskaden und die Implementierung eines Compliance-Rahmenwerks, das sowohl BaFin- als auch ESMA-Anforderungen nicht nur erfüllt, sondern transparent übererfüllt. Wir raten unseren Mandanten stets zu einem gestuften Investitionsansatz, der zunächst mit einer Minderheitsbeteiligung und einem Beobachtersitz im Aufsichtsrat beginnt. So kann Vertrauen bei der Behörde und im Markt aufgebaut werden, bevor der Schritt zur Kontrolle vollzogen wird. Diese "weiche Landung" minimiert Risiken und signalisiert Seriosität. Unser Netzwerk und unsere Erfahrung im Umgang mit der BaFin ermöglichen es uns, die Sprache der Aufseher zu sprechen und die Anliegen des Investors in deren Denkweise zu übersetzen – ein unschätzbarer Vorteil in einem so sensiblen Feld. Letztlich sehen wir eine kontrollierende Beteiligung als machbar an, aber nur als Endpunkt eines gut geplanten und behutsam ausgeführten Prozesses, bei dem Geduld und Vorbereitung mehr zählen als finanzielle Feuerkraft.