Einleitung: Ein dynamisches Rechtsumfeld für ausländische Investoren
Sehr geehrte Investoren und geschätzte Leser, die Sie mit dem chinesischen Markt vertraut sind – herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre Erfahrung bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft zurück, wo ich ausländische Unternehmen bei ihrer Etablierung und Compliance in China begleitet habe. In diesen Jahren habe ich eine fundamentale Veränderung beobachtet: Das Thema Compliance und Korruptionsbekämpfung hat sich von einer oft nachrangigen „Checkbox“ zu einem zentralen strategischen Risikomanagement-Thema entwickelt. Die Frage, die viele meiner Mandanten heute umtreibt, lautet nicht mehr nur „Was sind die Regeln?“, sondern vielmehr „Wie halten wir Schritt mit der rasanten Weiterentwicklung dieser Regeln?“. Die Gesetze und Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung für ausländische Unternehmen in China werden nicht statisch einmalig erlassen, sondern unterliegen einem kontinuierlichen, zielgerichteten und oft verschärfenden Update-Prozess. Dieser Artikel möchte Ihnen als Investor, der sich für den deutschsprachigen Raum interessiert, einen detaillierten Einblick in die Mechanismen und Schwerpunkte dieser Aktualisierungen geben. Denn das Verständnis dieses „Living Legal Framework“ ist heute entscheidend für den langfristigen Erfolg und den Schutz Ihrer Investments in China.
Verschärfung des Anti-Bestechungsgesetzes
Das Kernstück der chinesischen Korruptionsbekämpfung ist das Anti-Bestechungsgesetz, das in den letzten Jahren massiv verschärft wurde. Früher lag der Fokus stark auf Bestechung staatlicher Amtsträger. Heute ist der Anwendungsbereich deutlich ausgeweitet. Ein entscheidendes Update ist die Ausweitung des Tatbestands auf die „Bestechung von Personen, die nicht als Amtsträger gelten“, also beispielsweise auf Mitarbeiter von staatlichen Unternehmen, Ärzte in öffentlichen Krankenhäusern oder Lehrpersonal. Für ausländische Unternehmen bedeutet das, dass Geschäftspraktiken, die in anderen Ländern vielleicht als „Verkaufsförderung“ oder „Beziehungspflege“ durchgehen, in China schnell strafbar sein können. Ich erinnere mich an einen Fall eines europäischen Medizintechnikherstellers, der einem Krankenhauschef „Beratungshonorare“ für Marktfeedback zahlte. Nach der Gesetzesnovelle wurde genau dies als klare Bestechung gewertet, mit hohen Geldstrafen für das Unternehmen und strafrechtlicher Verfolgung des lokalen Managers. Die Strafen wurden zudem drastisch erhöht, sowohl in Form von Geldbußen, die ein Vielfaches des unrechtmäßigen Gewinns betragen können, als auch durch die Einführung von „Schwarzlisten“, die Unternehmen vom öffentlichen Beschaffungsmarkt ausschließen.
Die Rechtsprechung hat sich ebenfalls weiterentwickelt. Gerichte legen die Vorschriften zunehmend extensiv aus. Selbst indirekte Vorteile, etwa die Beschäftigung von Verwandten eines Entscheidungsträgers oder die Finanzierung von Auslandsreisen unter dem Deckmantel von „Kooperationsvereinbarungen“, werden nun regelmäßig geahndet. Für Investoren ist es daher essenziell, nicht nur den Wortlaut des Gesetzes zu kennen, sondern auch die aktuelle Anwendungspraxis durch die Überwachungsbehörden und Gerichte zu verfolgen. Ein statisches Compliance-Handbuch von vor fünf Jahren ist heute schlichtweg wertlos – es muss lebendig und anpassungsfähig sein.
Erweiterte Haftung für Tochtergesellschaften
Ein weiterer, oft unterschätzter Aspekt ist die zunehmend strikte Durchsetzung der Haftung für lokale Tochtergesellschaften ausländischer Mutterkonzerne. Chinesische Behörden verfolgen konsequent den Grundsatz, dass die in China registrierte juristische Person für alle Compliance-Verstöße auf ihrem Hoheitsgebiet haftet. Die „Mauer“ zwischen der ausländischen Zentrale und der lokalen Operation wird von den Behörden immer durchlässiger gesehen. In meiner Praxis bei Jiaxi musste ich mehrfach Mandanten dabei helfen, interne Protokolle und Kommunikationswege so zu gestalten, dass sie sowohl den Reporting-Anforderungen der Konzernzentrale als auch den chinesischen Compliance-Erfordernissen genügen. Ein typisches Problem: Die globale Compliance-Abteilung im Heimatland ordnet ein bestimmtes Verfahren an, das jedoch nicht den spezifischen Anforderungen der chinesischen Gesetze, etwa im Bereich der persönlichen Daten von Mitarbeitern (die streng geschützt sind) oder der Dokumentationspflichten für Geschenke, entspricht.
Besonders heikel ist das Thema „Drittparteien“. Die Tochtergesellschaft haftet für das Fehlverhalten ihrer lokalen Agenten, Distributoren oder Berater. Ein Update der Vorschriften verlangt nun von Unternehmen nachweisbare „angemessene Sorgfaltspflichten“ (due diligence) bei der Auswahl und laufenden Überwachung solcher Partner. Ein persönliches Beispiel: Ein deutscher Maschinenbauer beauftragte einen lokalen Vertriebspartner, der sehr „erfolgreich“ war, weil er Schmiergelder zahlte. Als dies aufflog, war nicht nur der Partner betroffen, sondern die chinesische Tochtergesellschaft wurde für das mangelnde Compliance-Monitoring verantwortlich gemacht und mit einer saftigen Geldstrafe belegt. Die Lektion: Due Diligence ist kein einmaliger Akt bei Vertragsabschluss, sondern ein kontinuierlicher Prozess.
Dokumentations- und Meldepflichten
Die regulatorischen Updates legen enormen Wert auf Transparenz und Nachweisbarkeit. Es reicht nicht mehr aus, interne Richtlinien zu haben; man muss beweisen können, dass sie effektiv umgesetzt und überwacht werden. Die „Beweislast“ liegt zunehmend beim Unternehmen. Konkret bedeutet das: detaillierte Aufzeichnungen über Geschenke, Bewirtungen, Reisekosten, Spenden und Zahlungen an Dritte müssen geführt und über Jahre aufbewahrt werden. Die Schwelle für die Meldepflicht von „Verdachtsfällen“ wurde gesenkt. In einigen sensiblen Branchen, wie der Pharmaindustrie, gibt es sogar verpflichtende Offenlegungspflichten für bestimmte Transfers von Wert an medizinisches Personal.
Aus meiner Verwaltungserfahrung heraus ist dies eine der größten praktischen Herausforderungen. Viele internationale Teams sind mit dem Ausmaß der geforderten Dokumentation nicht vertraut und empfinden sie als bürokratisch und ineffizient. Hier muss Aufklärungsarbeit geleistet werden. Ich erkläre meinen Mandanten immer: Diese Dokumente sind Ihr Schutzschild. Wenn die Behörden eine Überprüfung („onsite inspection“) ankündigen, sind lückenhafte Aufzeichnungen ein fast sicheres Indiz für Probleme und führen zu tiefergehenden Untersuchungen. Ein systematisches, elektronisch gestütztes Genehmigungs- und Dokumentationssystem ist heute keine Luxusoption mehr, sondern eine betriebliche Notwendigkeit. Die Kosten für dessen Implementierung sind fast immer geringer als die Risiken und Kosten einer behördlichen Strafe.
Whistleblower-Schutz und interne Untersuchungen
Ein relativ neuer und dynamischer Bereich ist der Schutz von Hinweisgebern (Whistleblowern). Aktualisierte Vorschriften, auch im Arbeitsrecht und in speziellen Branchenregulierungen, verpflichten Unternehmen zunehmend, interne Meldemechanismen einzurichten und Whistleblower vor Repressalien zu schützen. Das schafft ein zweischneidiges Schwert für das Management. Einerseits ist ein funktionierender interner Meldeweg ein Frühwarnsystem, das es dem Unternehmen ermöglicht, Probleme zu identifizieren und zu beheben, bevor Behörden eingeschaltet werden. Andererseits stellen solche Meldungen das Unternehmen unter Handlungsdruck: Sie müssen ernsthaft und protokolliert untersucht werden.
Die Kunst liegt hier in der professionellen Handhabung interner Untersuchungen. Diese müssen fair, diskret und unter strikter Beachtung chinesischer Gesetze (z.B. zum Datenschutz und zu Arbeitsrechten) durchgeführt werden. Ein Fehler, den ich oft sehe, ist, dass globale Investigativteams aus dem Ausland ohne lokale rechtliche Beratung ermitteln und dabei unbeabsichtigt gegen Verfahrensregeln verstoßen, was die Beweiskraft ihrer Ergebnisse untergräbt oder sogar neue Verstöße schafft. Meine Empfehlung ist immer, frühzeitig lokale Experten für Compliance und Arbeitsrecht einzubinden, um sowohl die Untersuchung selbst als auch etwaige Folge-Maßnahmen (wie Kündigungen) rechtssicher zu gestalten.
Fokus auf Branchen mit hohem Risiko
Die Gesetzesupdates werden nicht im luftleeren Raum umgesetzt, sondern zielen gezielt auf Branchen mit historisch hohem Korruptionsrisiko. Dazu gehören eindeutig Pharma, Medizintechnik, Finanzwesen, Bauwesen und der Rohstoffsektor. In diesen Bereichen sind die Überwachungsaktivitäten der Behörden wie der Staatlichen Marktaufsichtsverwaltung (SAMR) oder der Nationalen Gesundheitskommission (NHC) besonders intensiv. Die Regulierungen werden hier oft als erstes verschärft und dienen als Testfeld für spätere, allgemein gültige Regelungen.
Ein Beispiel aus der Pharmabranche: Die sogenannte „CSO“-Problematik (Contract Sales Organization). Viele Unternehmen nutzten solche externen Vertriebsorganisationen, um Zahlungen zu verschleiern. Die aktuellen Updates machen nun die pharmazeutischen Unternehmen für die Compliance ihrer CSOs haftbar und verlangen transparentere Vertragsgestaltung und Zahlungsströme. Für Investoren, die in diese Branchen investieren, ist eine Due Diligence, die speziell die Compliance-Strukturen und die Historie von Regulierungsinteraktionen prüft, absolut kritisch. Ein Unternehmen mit einem schwachen oder rein kosmetischen Compliance-System in einer Hochrisikobranche stellt ein existenzielles Investitionsrisiko dar.
Globale Trends und extraterritoriale Wirkung
Chinas Korruptionsbekämpfung entwickelt sich nicht isoliert, sondern im Kontext globaler Trends wie dem US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) oder dem UK Bribery Act. Ein interessantes Update ist die zunehmende extraterritoriale Anwendung chinesischer Gesetze. So können Handlungen von chinesischen Staatsbürgern oder Unternehmen im Ausland, die der Bestechung dienen, auch in China verfolgt werden. Umgekehrt kooperieren chinesische Behörden immer enger mit ausländischen Strafverfolgungsbehörden.
Das bedeutet für multinationale Konzerne, dass sie ein wirklich globales und konsistentes Compliance-Programm benötigen, das jedoch lokal angepasst wird, wo es notwendig ist („global framework, local implementation“). Ein Compliance-Konflikt zwischen den Anforderungen verschiedener Jurisdiktionen ist eine reale Gefahr. Ein harmonisierter Ansatz, der die strengsten Standards der jeweiligen Länder berücksichtigt (das sogenannte „Gold-Plating“), ist oft die sicherste Strategie. Die Tage, in denen man in China „andere Sitten“ pflegen konnte, sind endgültig vorbei. Die Regulierungslandschaft konvergiert, auch wenn die spezifischen Wege unterschiedlich sind.
Fazit: Anpassungsfähigkeit als Schlüssel zum Erfolg
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Gesetze und Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung für ausländische Unternehmen in China kein feststehender Regelkatalog sind, sondern ein sich ständig weiterentwickelndes System, das durch legislative Änderungen, verschärfte Rechtsprechung und fokussierte behördliche Durchsetzung geprägt wird. Die Haupttrends sind die Ausweitung der Tatbestände, die Erhöhung der Strafen, die Vertiefung der Haftung (auch für Dritte), die Betonung von Dokumentation und Due Diligence sowie die gezielte Regulierung von Hochrisikobranchen.
Für Sie als Investor bedeutet dies, dass die Bewertung eines Investments oder die Überwachung eines bestehenden Engagements in China eine tiefgehende Prüfung der Compliance-Reife des Zielunternehmens beinhalten muss. Fragen Sie nicht nur nach dem Vorhandensein eines Programms, sondern nach dessen Aktualität, Implementierungstiefe und wie es auf regulatorische Updates reagiert. Meine persönliche, vorausschauende Einsicht nach über einem Jahrzehnt in diesem Feld ist: Der nächste große Schritt wird in der verstärkten Nutzung von Big Data und künstlicher Intelligenz durch die chinesischen Aufsichtsbehörden liegen, um Unregelmäßigkeiten in Transaktionen und Berichten automatisiert aufzuspüren. Compliance wird somit noch mehr zu einer Frage digitaler Integrität und lückenloser Datenkonsistenz. Unternehmen, die dies frühzeitig erkennen und ihre Systeme entsprechend anpassen, werden den Wettbewerbsvorteil der Rechtssicherheit genießen.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft begleiten wir seit vielen Jahren ausländische Unternehmen durch das komplexe regulatorische Umfeld Chinas. Unsere Einschätzung zur dynamischen Entwicklung der Korruptionsbekämpfungsvorschriften ist klar: Reaktive Compliance ist zum Scheitern verurteilt. Der einst mögliche Ansatz, nach einem Verstoß zu reagieren und Beziehungen zu nutzen, ist heute nicht nur riskant, sondern oft unmöglich. Stattdessen muss Compliance proaktiv, präventiv und in die Geschäftsprozesse integriert werden. Wir raten unseren Mandaten zu einem dreistufigen Ansatz: Erstens, die kontinuierliche Beobachtung des regulatorischen „Horizonts“ durch spezialisierte Berater, um frühzeitig von Änderungen zu erfahren. Zweitens, die regelmäßige Überprüfung und Anpassung interner Richtlinien und Schulungsprogramme – nicht nur für das Management, sondern vor allem für die Mitarbeiter in Vertrieb, Einkauf und Operations, die an der Front agieren. Drittens, die Einrichtung eines robusten internen Kontroll- und Dokumentationssystems, das nicht als lästige Pflicht, sondern als wertvolles Management-Instrument verstanden wird. Unser Credo lautet: In Chinas heutigem Markt ist eine Investition in solide Compliance keine Kostenstelle, sondern ein direkter Beitrag zur Asset-Protection und langfristigen Wertschöpfung. Diejenigen, die dies verinnerlichen, werden nicht nur Risiken minimieren, sondern auch nachhaltigere und vertrauenswürdigere Partnerschaften vor Ort aufbauen.
