Einleitung: Warum Compliance-Prüfungen in Shanghai kein „Nice-to-have“ sind
Guten Tag, geschätzte Investoren. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft zurück, wo ich ausländische Unternehmen in Shanghai bei allen steuerlichen und administrativen Belangen begleitet habe – von der Gründung bis zum laufenden Betrieb. Ein Thema, das in den letzten Jahren massiv an Bedeutung gewonnen hat und bei dem ich immer wieder feststelle, dass es falsch eingeschätzt wird, ist die Compliance-Prüfung zur Korruptionsbekämpfung. Viele internationale Manager denken: „Wir haben unsere globalen Richtlinien, die setzen wir hier auch um.“ Doch Shanghai, und China insgesamt, ist hier ein ganz eigenes Ökosystem. Es geht nicht nur um die Einhaltung des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) oder der UK Bribery Act, sondern vor allem um das immer strenger werdende chinesische Anti-Korruptionsrecht, angeführt vom Anti-Unfair Competition Law. Eine mangelhafte Compliance kann hier nicht nur zu empfindlichen Strafen, sondern zum kompletten Stillstand des Geschäfts führen. Dieser Artikel soll Ihnen einen realistischen Einblick geben, wie eine solche Prüfung in der Praxis abläuft – fernab von theoretischen Handbüchern.
1. Risikoanalyse & Scoping
Der erste Schritt ist nie ein blindes Drauflosprüfen. Bevor wir überhaupt einen Prüfungsplan erstellen, sitzen wir mit dem Management zusammen und analysieren: Wo liegen die spezifischen Risiken dieses Unternehmens in Shanghai? Ein Maschinenbauunternehmen hat andere Schwachstellen als ein Pharma- oder ein Konsumgüterkonzern. Entscheidend ist das Verständnis der lokalen Geschäftspraktiken und „Guanxi“-Netzwerke. Wir schauen uns Vertriebskanäle, Intermediäre (Agenten, Distributoren), Beschaffungsprozesse und den Umgang mit staatlichen Stellen genau an. Ein Fall aus meiner Praxis: Ein europäischer Automobilzulieferer hatte einen langjährigen lokalen Vertriebspartner, der scheinbar hervorragende Ergebnisse lieferte. Bei der Risikoanalyse fiel auf, dass seine ungewöhnlich hohen „Beratungskosten“ nie hinterfragt wurden. Dies wurde zum Fokus der Prüfung – mit dem Ergebnis, dass diese Kosten in Teilen unzulässige Schmiergeldzahlungen an Mitarbeiter von Kunternehmen waren. Ohne diese initiale, kontextspezifische Risikoanalyse wäre man hier blind in die Prüfung gegangen.
Wir definieren dann den Prüfungsumfang: Welche Geschäftseinheiten, welche Zeiträume, welche Transaktionsarten werden unter die Lupe genommen? Wichtig ist hier, realistische Prioritäten zu setzen. Man kann nicht alles auf einmal prüfen. Oft starten wir mit einem Hochrisikobereich als Pilot. Ein weiterer kritischer Punkt: Die Einbindung und Schulung des lokalen Teams. Die Mitarbeiter in Shanghai müssen verstehen, dass die Prüfung kein Misstrauensvotum ist, sondern dem Schutz des Unternehmens und letztlich auch ihrer selbst dient. Hier kommt es auf Fingerspitzengefühl an – etwas, das man in keinem Lehrbuch findet.
2. Prüfung von Third-Party-Partnern
Das ist mit Abstand der heikelste und wichtigste Bereich. Die größten Risiken lauern oft nicht im eigenen Unternehmen, sondern bei Geschäftspartnern: Agenten, Berater, Joint-Venture-Partner, Lizenznehmer. Eine gründliche Due Diligence vor Vertragsschluss ist Pflicht, wird aber oft vernachlässigt oder oberflächlich abgehakt. In der Prüfung schauen wir uns nicht nur die Verträge an, sondern vor allem die tatsächliche Leistungserbringung. Gibt es einen klaren, nachvollziehbaren Geschäftsgrund für die Zahlungen? Werden Dienstleistungen wirklich erbracht, und sind die Vergütungen marktüblich?
Ich erinnere mich an einen Klienten aus der Chemieindustrie, der einen lokalen „Regierungsbeziehungsberater“ beschäftigte. Die Due-Diligence-Unterlagen waren spärlich. In der Prüfung baten wir um detaillierte Berichte, Telefonprotokolle, Besuchsberichte. Es gab nichts davon. Die Zahlungen basierten rein auf mündlichen Absprachen. Das ist ein klassisches Red Flag. Wir mussten die Zusammenarbeit sofort beenden und nachmelden. Die Lektion: Die Prüfung der Third Parties muss proaktiv und dokumentengestützt sein. Es reicht nicht, ein Formular ausgefüllt zu haben. Man muss den Partner und sein Geschäftsmodell wirklich verstehen. Oft stolpert man hier über sogenannte „Geschäftsförderungsgebühren“, die in Grauzonen führen.
Ein praktischer Tipp von mir: Bauen Sie vertragliche „Back-Door“-Klauseln ein, die Ihnen das Recht geben, bei Verdacht die Bücher des Partners prüfen zu können (Audit Rights). Das schafft Abschreckung und gibt Ihnen Hebel in der Hand. Ohne solche vertraglichen Grundlagen stehen Sie bei der Prüfung oft mit leeren Händen da.
3. Analyse der Finanzdaten & Spurensuche
Die Zahlen lügen nicht – aber man muss sie richtig lesen können. In dieser Phase tauchen wir tief in die Buchhaltung ein. Wir suchen nach ungewöhnlichen Mustern: wiederkehrende Rundungsbeträge, hohe Barzahlungen, ungewöhnlich hohe Spesenabrechnungen, Rechnungen von wenig bekannten Consulting-Firmen oder Zahlungen rund um Feiertage oder vor wichtigen Entscheidungen (z.B. Zollfreigabe, Lizenzvergabe). Moderne Data-Analytics-Tools sind hier unverzichtbar.
Ein Beispiel: Bei einem Kunden aus dem Einzelhandel fielen bei der Prüfung regelmäßige Zahlungen an eine „Eventagentur“ auf, die immer kurz vor dem chinesischen Neujahrsfest getätigt wurden. Die Buchung war „Marketingkosten“. Bei Nachfrage stellte sich heraus, dass damit Geschenkkörbe für Beamte der Handelsbehörde finanziert wurden, deren Wert die gesetzlichen Grenzen bei Weitem überstieg. Das ist ein klarer Verstoß. Die Buchhaltung ist oft der Spiegel der Unternehmenskultur. Ein chaotisches, undurchsichtiges Kostenstellensystem ist ein Nährboden für Compliance-Verstöße. Hier arbeiten wir eng mit den Steuerberatern zusammen, denn viele dieser fragwürdigen Posten sind auch steuerlich nicht abzugsfähig – ein doppeltes Risiko.
Wichtig ist auch der Blick auf die Barzahlungskasse. Trotz Digitalisierung sind Barzahlungen in einigen Branchen noch verbreitet. Eine schlecht geführte, nicht täglich abgeglichene Barzahlungskasse ist ein Einfallstor für Missbrauch. Wir prüfen hier jede Quittung auf Plausibilität und Genehmigung.
4. Interviews & Unternehmenskultur
Die Akten sagen viel, aber die Menschen sagen mehr. Vertrauliche Interviews mit Mitarbeitern aus verschiedenen Abteilungen und Hierarchiestufen sind ein Kernstück der Prüfung. Es geht nicht um „Verhör“, sondern um ein offenes Gespräch über Prozesse, Druck und gelebte Praxis. Wir fragen: „Wie läuft das im Alltag wirklich ab? Welche Anweisungen bekommen Sie von Ihrem Vorgesetzten, wenn ein Deal stockt?“ Oft klafft eine Lücke zwischen der offiziellen Policy und der gelebten Realität.
In einem Interview bei einem Technologieunternehmen erzählte mir ein Vertriebsmitarbeiter beiläufig, dass sein Bonus ausschließlich am Umsatz gemessen werde, nie an der Einhaltung von Compliance-Richtlinien. Der Druck, das Ziel zu erreichen, war so hoch, dass „kurze Wege“ geduldet wurden. Das ist ein systemisches Problem. Die Prüfung muss diese kulturellen und anreizbedingten Schwachstellen aufdecken. Ein weiterer Fokus sind die sogenannten „Gatekeeper“-Mitarbeiter im Einkauf, in der Logistik oder im Qualitätsmanagement. Sie stehen unter besonderem Druck von Lieferanten. Wir achten in Interviews auf nonverbale Signale und zwischen den Zeilen Gesagtes.
Meine Erfahrung: Die besten Informationen erhält man oft in Einzelgesprächen außerhalb des Büros, in einer entspannten Atmosphäre. Das Vertrauen zu schaffen, dass der Mitarbeiter keine Nachteile für seine Offenheit erfährt, ist die größte Herausforderung und Voraussetzung für den Erfolg dieser Phase.
5. Prüfung von Geschenken & Vergnügungen
Das Thema „Geschenke, Bewirtung und Reisen“ (GBR) ist in China von immenser kultureller Bedeutung, aber auch ein Minenfeld. Eine pauschale Null-Toleranz-Policy ist unrealistisch und schadet dem Geschäft. Eine zu lasche Handhabung ist hochriskant. Die Prüfung muss hier die Effektivität der internen Kontrollen testen. Gibt es einen klaren Genehmigungsprozess mit Limits? Werden alle GBR-Ausgaben zentral erfasst und regelmäßig von einer unabhängigen Stelle (z.B. Compliance Officer) geprüft?
Ich habe einen Fall erlebt, bei dem ein deutscher Mittelständler pauschal hohe Budgets an seine Vertriebsleiter delegiert hatte. In der Prüfung fanden wir eine Flut von Restaurantrechnungen ohne konkreten Geschäftszweck, oft für große Runden. Auf Nachfrage hieß es: „Das ist Beziehungspflege.“ Doch ohne dokumentierten Geschäftsbezug und ohne dass je nachgefragt wurde, ob diese Ausgaben angemessen und notwendig waren, ist das ein erhebliches Risiko. Wir haben dann gemeinsam eine pragmatische Policy entwickelt: Genehmigungspflicht ab einem bestimmten Betrag, Verbot von reinen Bargeldgeschenken, Verpflichtung zur Nennung der teilnehmenden Geschäftspartner und des Themas. Die Prüfung muss sicherstellen, dass diese Policy nicht nur auf dem Papier steht, sondern auch gelebt wird.
Besonders heikel sind Einladungen zu Auslandsreisen für Entscheidungsträger von Staatsunternehmen oder Behörden. Hier muss die Transparenz absolut sein, und der geschäftliche Nutzen für das einladende Unternehmen muss klar im Vordergrund stehen. Jede Abweichung davon ist ein massives Red Flag.
6. Berichterstattung & Nachverfolgung
Die Prüfung endet nicht mit der Sammlung von Fakten. Die Kunst liegt in der klaren, handlungsorientierten und risikobewerteten Berichterstattung. Unser Bericht an die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat muss die Fakten schonungslos offenlegen, aber auch kontextualisieren und praktikable Lösungsvorschläge machen. Wir unterscheiden zwischen schwerwiegenden Verstößen, die sofortige Maßnahmen erfordern (z.B. Meldung an Behörden, Kündigung von Mitarbeitern), und schwächeren Kontrollen, die durch Prozessoptimierungen behoben werden können.
Wichtig ist, nicht nur zu kritisieren, sondern zu helfen, die Probleme zu beheben. Wir entwickeln gemeinsam mit dem Management einen Remediation Plan mit konkreten Maßnahmen, Verantwortlichen und Zeitplänen. Die Nachverfolgung (Follow-up) nach 6 oder 12 Monaten, um die Umsetzung zu prüfen, ist entscheidend. Sonst verpufft der Effekt der Prüfung. In einem Fall hatten wir bei einem Kunden massive Mängel im Einkaufsprozess festgestellt. Im Follow-up ein Jahr später stellten wir fest, dass zwar eine neue Software eingeführt, aber die alten, ineffektiven Genehmigungsroutinen einfach digitalisiert worden waren. Der Geist war derselbe geblieben. Das zeigt: Echte Veränderung braucht Zeit und anhaltendes Commitment des Top-Managements.
Fazit: Compliance als dynamischer Schutzschild
Wie Sie sehen, ist eine Compliance-Prüfung zur Korruptionsbekämpfung in Shanghai weit mehr als ein Box-Ticking-Exercise. Es ist eine tiefgehende, kontextsensitive Untersuchung, die Geschäftspraktiken, Unternehmenskultur und lokale Gegebenheiten verstehen muss. Sie dient nicht dazu, das Geschäft zu lähmen, sondern es nachhaltig und sicher aufzustellen. In Zeiten zunehmender regulatorischer Schärfe in China ist ein proaktiver, professioneller Ansatz kein Kostenfaktor, sondern eine essentielle Investition in den langfristigen Unternehmenserfolg und den Schutz des Firmenwertes, in den Sie investiert haben.
Mein persönlicher Ausblick: Die Zukunft wird noch mehr Fokus auf Echtzeit-Monitoring durch Technology (z.B. KI-gestützte Transaktionsüberwachung) und die Integration von Compliance in alle Geschäftsprozesse verlangen. Die „Check-the-box“-Mentalität wird aussterben. Unternehmen, die Compliance als integralen Bestandteil ihrer Führungsaufgabe in China begreifen und leben, werden nicht nur Risiken minimieren, sondern auch einen klaren Wettbewerbsvorteil an Integrität und Verlässlichkeit gewinnen. Es lohnt sich, hier frühzeitig und ernsthaft zu investieren.
Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung
Bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung betrachten wir Compliance-Prüfungen stets im ganzheitlichen Kontext der Unternehmensführung vor Ort. Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass isolierte Prüfungen oft nur Symptome bekämpfen. Der nachhaltige Erfolg liegt in der Verzahnung von Compliance, Steuerplanung und operativer Geschäftsführung. Viele als „Compliance-Kosten“ verbuchte Posten haben direkte steuerliche Konsequenzen – nicht abzugsfähige Betriebsausgaben können die steuerliche Belastung erhöhen. Umgekehrt können sauber strukturierte und dokumentierte Prozesse nicht nur Korruptionsrisiken mindern, sondern auch bei steuerlichen Veranlagungen überzeugen.
Wir raten unseren Mandanten daher zu einem integrierten Ansatz: Die Compliance-Prüfung sollte immer auch die steuerliche Perspektive im Blick haben. Unser Team begleitet Unternehmen nicht nur bei der reinen Prüfungsdurchführung, sondern hilft bei der anschließenden Implementierung von Lösungen, die sowohl den regulatorischen als auch den steuerlichen Anforderungen Shanghais gerecht werden. So entsteht ein kohärenter und belastbarer Rahmen für sauberes und erfolgreiches Wirtschaften in einem der anspruchsvollsten Märkte der Welt. Denn letztlich dient eine gute Compliance der langfristigen Wertschöpfung und dem Schutz Ihrer Investition.