Contexte Légal Complexe
La première chose à comprendre, c'est que le cadre légal en Chine n'est pas statique. Il évolue rapidement, avec une nette tendance au renforcement des contrôles et des sanctions. On ne parle plus seulement de la Loi anti-corruption commerciale de la RPC. Il faut aussi composer avec les amendements du Code pénal, les directives des commissions de supervision, et les réglementations sectorielles spécifiques. Pour une entreprise étrangère, l'erreur classique est de calquer sa politique globale sans l'acclimater. Je me souviens d'un client, un fabricant allemand, qui avait une politique très complète… en anglais et basée sur le droit américain. Leurs employés locaux, sur le terrain, ne la comprenaient tout simplement pas ou trouvaient les procédures inapplicables dans leur quotidien. Résultat : des écarts involontaires, et un risque latent.
Le vrai défi, c'est l'**imbrication des juridictions**. Une entreprise française cotée aux États-Unis doit se conformer à la fois à la loi Sapin II, à la FCPA, et à la loi chinoise. Les définitions de ce qui constitue un « avantage indu » ou un « agent commercial » peuvent varier. Par exemple, les règles concernant les cadeaux et les divertissements sont particulièrement sensibles en Chine, où la culture du « guanxi » (les relations) est prégnante. Une politique efficace doit donc faire la synthèse : elle doit être assez précise pour respecter la lettre de la loi la plus stricte, et assez pragmatique pour fournir des lignes directrices claires et applicables aux équipes locales. Cela passe souvent par l'établissement de seuils monétaires très stricts, de listes d'interdictions claires (comme les dons en espèces, point absolument non négociable), et de procédures d'approbation préalable obligatoires pour tout engagement potentiellement risqué.
Culture d'Entreprise & Formation
Avoir un beau document de 50 pages dans un tiroir ne sert à rien. La clé, c'est l'appropriation par l'ensemble des collaborateurs. Et là, on touche à un point délicat : **l'intégration dans la culture d'entreprise locale**. Imposer une politique perçue comme un outil de contrôle venu du siège, sans explication du « pourquoi », c'est la garantie d'un rejet passif. La formation ne peut pas se limiter à un e-learning annuel en anglais. Elle doit être vivante, contextualisée, et dispensée dans la langue locale.
Chez Jiaxi Fiscal, on conseille toujours d'organiser des ateliers interactifs avec des études de cas basées sur des scénarios réalistes du marché chinois. Par exemple : comment gérer une invitation à un dîner somptueux d'un partenaire potentiel ? Que faire si un fonctionnaire local suggère de « faciliter » une procédure contre une rétribution ? Il faut que les employés sachent exactement qui contacter en interne (le compliance officer, leur supérieur) sans crainte de représailles. Un autre client, dans le secteur pharmaceutique, a mis en place un système de « champions de la conformité » dans chaque bureau régional. Ces personnes, formées spécifiquement, sont des relais locaux, des points de contact accessibles qui comprennent les pressions du terrain. C'est ce qui fait la différence entre une politique papier et une véritable culture de l'intégrité.
Due Diligence des Tiers
C'est souvent le maillon faible, et pourtant le plus exposé. **Les risques les plus graves ne viennent pas toujours des employés directs, mais des intermédiaires, distributeurs, agents ou fournisseurs.** Une entreprise peut être tenue pour responsable des actes de corruption commis par ses partenaires commerciaux. Je l'ai vu avec une société de logiciels qui travaillait avec un distributeur local très performant… mais qui utilisait des méthodes opaques pour remporter des appels d'offres publics. Lorsque l'affaire a éclaté, l'entreprise étrangère a subi de lourdes amendes et une atteinte majeure à sa réputation.
La due diligence n'est pas un « one-shot » au moment de la signature du contrat. C'est un processus continu. Il faut établir un processus de screening rigoureux : vérification des antécédents des propriétaires bénéficiaires, examen des litiges potentiels, analyse de la réputation sur le marché. Ensuite, il faut contractualiser l'engagement anti-corruption dans les accords, avec des clauses de droit de vérification (audit) et de résiliation en cas de manquement. Et surtout, il faut monitorer l'activité régulièrement. Cela peut sembler lourd, mais les outils existent, et le coût de la négligence est infiniment plus élevé. C'est un investissement nécessaire pour dormir sur ses deux oreilles.
Canaux de Signalement & Enquêtes
Une politique crédible doit offrir des voies sûres et confidentielles pour signaler des préoccupations ou des violations suspectées. C'est un point culturellement sensible. La crainte des représailles ou de « perdre la face » est très forte. Un système de hotline anonyme géré par un prestataire externe est souvent plus efficace qu'une simple boîte mail interne. Il faut communiquer clairement et répétitivement sur l'existence de ce canal, et garantir une **protection absolue des lanceurs d'alerte de bonne foi**.
Et lorsqu'un signalement arrive, il faut avoir un protocole d'enquête interne bien rodé. Qui mène l'enquête ? (Souvent une équipe mixte juridique/compliance, parfois avec une aide externe pour plus de neutralité). Comment préserver les preuves ? Comment garantir les droits de la personne suspectée ? Une enquête mal menée peut créer plus de dégâts que le problème initial, en termes de climat social et de risques légaux. J'ai assisté à une situation où, face à une accusation interne, le directeur local a pris les devants et licencié la personne concernée sans procédure. Cela a conduit à un procès pour licenciement abusif et a complètement discrédité la politique de compliance de l'entreprise. La rigueur procédurale est ici aussi importante que le fond.
Audit & Amélioration Continue
Enfin, une politique anti-corruption n'est pas gravée dans le marbre. Elle doit vivre et s'adapter. C'est là qu'intervient l'**audit interne régulier et ciblé**. Il ne s'agit pas de tout auditer chaque année, mais d'adopter une approche fondée sur les risques. Il faut identifier les départements et les processus les plus exposés (achats, ventes au secteur public, relations avec les autorités) et y concentrer les efforts de contrôle.
Ces audits doivent vérifier la bonne tenue des registres (cadeaux, divertissements, frais de voyage), la bonne application des procédures d'approbation, et l'efficacité des formations. Les conclusions doivent remonter directement au comité d'audit ou au conseil d'administration de la filiale chinoise, et déboucher sur un plan d'action correctif. C'est un cycle vertueux : évaluer, mettre en œuvre, contrôler, améliorer. Une entreprise scandinave que j'accompagne organise même un « baromètre de l'intégrité » annuel, une enquête anonyme auprès des salariés pour évaluer leur perception des risques et de la culture éthique. C'est un excellent outil de pilotage.
Rôle du Leadership
Tout ce dispositif s'effondre si la direction, à la fois expatriée et locale, ne montre pas l'exemple. **Le « tone from the top » est décisif.** Si les dirigeants contournent les règles pour « conclure un gros contrat », le message est clair pour tout le monde : la performance prime sur l'éthique. L'engagement doit être visible et constant : participation aux formations, messages réguliers sur l'importance de l'intégrité, et surtout, des décisions alignées avec ces principes, même si cela signifie renoncer à une opportunité commerciale à court terme.
Je pense à un directeur général français qui, lors d'une réunion annuelle, a personnellement remis un prix à un commercial qui avait signalé une demande de pot-de-vin et perdu le contrat en conséquence. Ce geste, relayé dans toute l'entreprise, a eu plus d'impact que tous les manuels. Le leadership, c'est aussi de soutenir les fonctions compliance et juridique, de leur donner l'autorité et les ressources nécessaires, et de ne pas les considérer comme une fonction « empêcheuse de tourner en rond ». C'est un changement de mindset, mais c'est la fondation de tout.
## ConclusionEn résumé, élaborer une politique anti-corruption efficace en Chine est un exercice d'équilibre complexe mais indispensable. Cela nécessite de **comprendre en profondeur le cadre légal mouvant**, de **traduire les principes en actions pratiques** pour les équipes locales, de **surveiller étroitement les tiers**, de **mettre en place des mécanismes de signalement et d'enquête robustes**, d'**auditer régulièrement** les dispositifs, et surtout, d'avoir un **leadership irréprochable et engagé**. Il ne s'agit pas d'une simple formalité administrative, mais d'un pilier stratégique de gestion des risques et de création de valeur durable. Pour les investisseurs, une entreprise qui maîtrise ce sujet est une entreprise plus résiliente et plus fiable.
Pour l'avenir, je vois la technologie jouer un rôle croissant, avec l'analyse de données pour détecter les anomalies dans les comptes, ou des plateformes blockchain pour tracer les transactions. Mais la technologie ne remplacera jamais le jugement humain et la culture d'entreprise. La clé reste, selon moi, dans l'éducation et l'appropriation par tous les maillons de l'organisation. C'est un marathon, pas un sprint, mais ceux qui s'y engagent sérieusement en retirent une compétitivité et une paix d'esprit inestimables.
## Perspective de Jiaxi FiscalChez Jiaxi Fiscal, fort de notre expérience cumulative auprès de centaines d'entreprises étrangères, nous considérons que l'élaboration d'une politique anti-corruption n'est pas un produit standardisé, mais une **solution sur mesure**. Notre approche repose sur trois piliers : **Diagnostic, Acculturation et Pérennisation**. Nous commençons par un audit de risque personnalisé pour identifier vos vulnérabilités spécifiques (secteur d'activité, taille, chaîne de valeur). Ensuite, nous vous assistons pour rédiger une politique et des procédures qui ne soient pas de simples traductions, mais des documents « localisés », intelligibles et opérationnels pour vos équipes en Chine. Nous privilégions des formations interactives et des ateliers de mise en situation plutôt que des sessions théoriques. Enfin, nous vous proposons un accompagnement continu : mise à jour réglementaire, revue des contrats avec les tiers, et même simulation d'audit. Pour nous, l'objectif est de vous rendre autonome en vous dotant d'un système qui protège votre entreprise tout en permettant à vos équipes commerciales d'évoluer avec confiance et en toute légalité dans l'environnement complexe et dynamique du marché chinois. Investir dans une politique anti-corruption solide, c'est investir dans la sécurité et la réputation de votre avenir en Chine.
