Wie wird das interne Kontrollsystem ausländischer Unternehmen in China aufgebaut?

Einleitung: Warum ein robustes internes Kontrollsystem in China kein „Nice-to-have“, sondern ein „Must-have“ ist

Sehr geehrte Investoren, die Sie sich mit dem chinesischen Markt befassen, herzlich willkommen. Mein Name ist Liu, und ich blicke auf über 12 Jahre Erfahrung bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft zurück, wo ich ausländische Unternehmen bei ihrer Etablierung und ihrem Wachstum in China begleitet habe. In diesen Jahren habe ich ein Muster beobachtet: Die erfolgreichsten ausländischen Unternehmen hier sind nicht zwangsläufig die mit dem größten Marketingbudget, sondern diejenigen, die frühzeitig ein maßgeschneidertes, funktionierendes internes Kontrollsystem (IKS) aufgebaut haben. Viele denken bei „interner Kontrolle“ sofort an SOX-Compliance oder reine Finanzkontrollen. In China geht es jedoch um viel mehr. Es ist das zentrale Nervensystem Ihres Unternehmens, das Sie vor operativen Risiken, regulatorischen Fallstricken und kulturellen Missverständnissen schützt. Der Aufbau dieses Systems ist keine einmalige Projektarbeit, sondern ein kontinuierlicher Anpassungsprozess an einen dynamischen Markt. In diesem Artikel möchte ich mit Ihnen, basierend auf meinen praktischen Erfahrungen, die zentralen Aspekte beleuchten und Ihnen eine Roadmap an die Hand geben.

1. Verankerung der Kontrollumgebung: Die Kultur ist der Boden

Alles beginnt mit der Kontrollumgebung, dem „Ton“ an der Spitze. Ein häufiger Fehler ist es, einfach das globale Compliance-Handbuch ins Chinesische zu übersetzen und dann davon auszugehen, dass die Mitarbeiter es schon verstehen und leben werden. Das funktioniert nicht. Die Verankerung muss von der Geschäftsführung ausgehen und an die lokalen Gegebenheiten angepasst werden. Ein deutsches Mittelstandsunternehmen, das ich beraten habe, führte regelmäßig globale Ethik-Trainings durch. Doch die chinesischen Mitarbeiter sahen dies oft als abstrakte Pflichtveranstaltung. Erst als der lokale Geschäftsführer begann, in Team-Meetings konkrete, alltägliche Dilemmata zu besprechen – etwa wie mit Geschenken von Lieferanten umzugehen sei oder wie man Druck auf Liefertermine innerhalb der Compliance-Regeln managt – wurde das Thema greifbar. Die Schlüsselerkenntnis ist: Die Kontrollumgebung muss in den lokalen Managementstil und die Kommunikationsgewohnheiten übersetzt werden. Dazu gehört auch, klare Eskalationswege zu schaffen, die funktionieren, ohne dass Mitarbeiter „das Gesicht verlieren“. Eine offene Fehlerkultur aufzubauen, die gleichzeitig klare rote Linien definiert, ist hier die Kunst.

In der Praxis erlebe ich oft, dass ausländische Vorstände erwarten, dass ihre strikten globalen Richtlinien 1:1 umgesetzt werden. Doch ohne die kulturelle Sensibilität des lokalen Managements stößt dies auf taube Ohren oder führt zu kreativen Umgehungen. Ein positiver Fall war ein Schweizer Kunde, der sein „Speak-Up“-Programm nicht einfach als anonyme Hotline einführte, sondern zunächst mit ausgewählten, vertrauenswürdigen lokalen Führungskräften als erste Ansprechpartner arbeitete. Dies schuf Vertrauen, bevor ein formellerer Weg eingeführt wurde. Die Kontrollumgebung ist kein Papierprodukt, sie wird durch das tägliche Verhalten der Führungskräfte geformt und gelebt.

2. Risikobewertung: Nicht nur finanziell denken

Das klassische Risikomanagement vieler ausländischer Unternehmen konzentriert sich stark auf finanzielle und operative Risiken. In China müssen Sie Ihren Risikoradius deutlich erweitern. Regulatorische Risiken sind hier oft volatiler und lokalspezifischer. Ein Beispiel: Ein europäischer Maschinenbauer hatte ein perfektes System für die Exportkontrolle nach EU-Recht, übersah aber fast die sich ständig ändernden lokalen Umweltauflagen und die damit verbundenen Genehmigungsverfahren auf Provinzebene. Das führte zu unerwarteten Produktionsunterbrechungen. Eine strukturierte Risikobewertung für China muss daher interdisziplinär sein und die Perspektiven von Rechtsabteilung, Finanzen, Operations und HR vereinen.

Ein weiterer kritischer Punkt, den ich immer wieder betone, ist das Risiko des „Wissensverlusts“. In vielen Joint Ventures oder WFOEs (Wholly Foreign-Owned Enterprises) liegt das operative Know-how bei einer Handvoll langjähriger lokaler Manager. Geht einer davon, reißt er oft ein Loch in die Kontinuität der Prozesse. Ein effektives IKS muss dieses Personenabhängigkeitsrisiko identifizieren und durch Dokumentation, Cross-Training und angemessene Nachfolgeplanung adressieren. Die Risikobewertung ist kein jährliches Ritual, sondern ein kontinuierlicher Prozess, der eng mit der Geschäftsentwicklung verzahnt sein muss. Neue Produkte, neue Vertriebskanäle oder Expansion in eine neue Provinz – all das bringt neue Risikolandschaften mit sich, die es zu kartieren gilt.

3. Steuerung der Geschäftsprozesse: Der Teufel steckt im Detail

Hier kommen wir zum Herzstück der operativen Kontrollen. Viele Unternehmen importieren ihre globalen Standard Operating Procedures (SOPs) und wundern sich, warum sie vor Ort nur schleppend laufen. Der Grund ist oft mangelnde Passgenauigkeit. Nehmen wir den klassischen Einkaufsprozess: Ein globales System mag drei Angebote für jeden Einkauf über 10.000 Euro vorschreiben. In China, wo Geschäftsbeziehungen („Guanxi“) eine große Rolle spielen, kann dies als Misstrauen ausgelegt werden oder auf ein eingeschränktes, aber langjähriges Lieferantennetzwerk treffen. Die Lösung liegt nicht im Abschaffen der Regel, sondern in ihrer intelligenten Anpassung. Ein effektives Kontrollsystem definiert das Ziel (z.B. wirtschaftlichste Beschaffung, Vermeidung von Interessenkonflikten) und erlaubt lokal angepasste Wege, dies unter dokumentierten Ausnahmen und Genehmigungen zu erreichen.

Ein persönliches Erlebnis: Ein Kunde aus der Konsumgüterbranche hatte Probleme mit der Bestandskontrolle im Lager. Die globalen Vorgaben zur doppelten Zählung und Zugangskontrolle waren vorhanden, wurden aber lax gehandhabt. Erst als wir den Prozess gemeinsam mit dem Lagermanager analysierten und herausfanden, dass die Software zu umständlich und die physischen Zugangsregeln unpraktisch waren, konnten wir eine Lösung finden. Wir vereinfachten die Dokumentation und führten gleichzeitig unangemeldete Stichproben durch den Finanzcontroller ein. Die Akzeptanz stieg, und die Fehlerquote sank. Kontrollen müssen für die Mitarbeiter praktikabel sein, sonst werden sie umgangen – das ist eine goldene Regel.

4. Informationsfluss und Kommunikation: Die Daten müssen fließen

Ein IKS ist nur so gut wie die Qualität und Aktualität der Informationen, auf denen es basiert. Ein häufiges Problem in ausländischen Unternehmen in China ist die „Dateninsel“ der lokalen Einheit. Die ERP-Systeme sind vielleicht angeschlossen, aber die wirklich kritischen Informationen – etwa über sich ändernde Kundenanforderungen, Feedback von Frontline-Mitarbeitern oder Gerüchte auf dem lokalen Markt – erreichen die Entscheidungsträger oft nicht rechtzeitig oder gefiltert. Umgekehrt erreichen strategische Vorgaben oder Compliance-Updates aus der Zentrale die operativen Einheiten manchmal nur verzerrt. Ein gezielt aufgebautes Berichtswesen (Management Information System, MIS) für China ist daher unerlässlich. Dieses sollte nicht nur Finanzkennzahlen liefern, sondern auch Frühindikatoren für operative und regulatorische Risiken.

Ich erinnere mich an einen Fall, bei dem ein Technologieunternehmen beinahe einen großen Imageschaden erlitten hätte, weil ein neues lokales Marketingvorhaben nicht mit der globalen Datenschutzrichtlinie abgeglichen worden war. Die Kommunikation zwischen der Marketingabteilung in Shanghai und der Rechtsabteilung im Heimatland war träge und informal. Daraufhin halfen wir, einen festen wöchentlichen Abstimmungstermin und eine einfache Checkliste für alle Marktaktivitäten einzuführen. Der Informationsfluss muss strukturiert, aber auch kanalübergreifend gefördert werden. Regelmäßige Besuche des CFOs oder Controllers vor Ort, nicht nur für Audits, sondern für offene Gespräche, sind hier oft wertvoller als ein Dutzend automatischer Reports.

5. Überwachung und kontinuierliche Verbesserung

Viele sehen interne Kontrolle als ein Projekt, das mit der ersten SOX- oder ISO-Zertifizierung abgeschlossen ist. Das ist ein Trugschluss. Das chinesische Geschäftsumfeld ist zu dynamisch, als dass ein statisches System lange bestehen könnte. Daher ist die kontinuierliche Überwachung der Schlüssel. Dies umfasst natürlich die klassische interne Revision. Doch aus meiner Erfahrung ist die effektivste Überwachung oft diejenige, die in die täglichen Managementprozesse integriert ist. Key Performance Indicators (KPIs) für Abteilungsleiter sollten nicht nur Umsatz und Gewinn, sondern auch Kontrollindikatoren wie Fehlerquoten bei der Rechnungsprüfung, Einhaltung von Schulungsfristen oder Anzahl gemeldeter Vorfälle beinhalten.

Ein praktisches Tool, das ich oft empfehle, ist ein einfaches „Control Self-Assessment“ (CSA). Dabei bewerten die Prozessverantwortlichen selbst in regelmäßigen Abständen die Wirksamkeit „ihrer“ Kontrollen und melden Schwachstellen. Das entlastet die Interne Revision und schärft das Bewusstsein in der Linie. Ein Kunde aus der Automobilzulieferindustrie führte dies ein und entdeckte so selbstständig, dass die Freigabeprozesse für Engineering Changes zu langsam waren, was zu Verzögerungen bei Kundenprojekten führte. Die Überwachung muss also proaktiv und verbesserungsorientiert sein, nicht nur kontrollierend. Denken Sie an das Prinzip von „Plan-Do-Check-Act“ – es gilt auch für Ihr IKS.

6. Umgang mit Behörden und externen Parteien

Das interne Kontrollsystem endet nicht an der Firmengrenze. Die Interaktion mit externen Parteien – Behörden, Lieferanten, Distributoren, Joint-Venture-Partnern – ist eine der größten Risiko- und Kontrollherausforderungen. Ein formalisierter Prozess für das Management von Drittanbietern („Third-Party Due Diligence“) ist in China unverzichtbar. Das bedeutet nicht nur eine Hintergrundprüfung vor Vertragsabschluss, sondern auch eine laufende Überwachung. Ich habe Fälle erlebt, in denen ein langjähriger Distributor plötzlich begann, Produkte auf grauen Märkten zu vertreiben, weil seine eigene finanzielle Situation sich verschlechtert hatte und dies im Unternehmen nicht bekannt war.

Im Umgang mit Behörden ist Transparenz und Konsistenz die beste Kontrolle. Ein klar definierter Prozess, wer welche Behörde kontaktiert, welche Dokumente wie vorgelegt werden und wie Besuche protokolliert werden, verhindert Missverständnisse und reduziert Korruptionsrisiken. Ein US-amerikanischer Kunde im Pharmabereich hatte eine strikte Policy, dass bei behördlichen Anfragen stets ein Mitarbeiter aus der Compliance-Abteilung und der jeweiligen Fachabteilung anwesend sein muss. Diese klare Regel schützte die Mitarbeiter und das Unternehmen. Ihr IKS muss also die Schnittstellen nach außen klar definieren und überwachen. Denn oft entstehen die größten Probleme genau dort, wo Ihr direkter Einfluss endet.

Fazit: Ein lebendiges System als Wettbewerbsvorteil

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass der Aufbau eines internen Kontrollsystems für ausländische Unternehmen in China weit über reine Compliance hinausgeht. Es ist eine strategische Investition in die Stabilität, Integrität und letztlich den langfristigen Erfolg Ihrer China-Operationen. Wie ich aus meiner langjährigen Praxis bei Jiaxi berichten kann, sind die erfolgreichsten Unternehmen jene, die die fünf genannten Aspekte – Kultur, Risiko, Prozess, Information und Überwachung – nicht als isolierte Boxen betrachten, sondern als ein sich gegenseitig verstärkendes Ökosystem. Es beginnt mit dem richtigen Mindset an der Spitze, wird in pragmatischen, lokal angepassten Prozessen lebendig und muss sich ständig weiterentwickeln.

Mein persönlicher Ausblick: Die Anforderungen an interne Kontrollen in China werden weiter steigen, getrieben durch Digitalisierung, verschärfte Datenschutzregeln (wie den PIPL) und ein allgemein höheres Compliance-Bewusstsein. Unternehmen, die ihr IKS frühzeitig als „Enabler“ und nicht als „Bremsklotz“ etabliert haben, werden agiler und widerstandsfähiger sein. Sie werden nicht nur Risiken minimieren, sondern auch bessere und schnellere Entscheidungen treffen können – ein echter Wettbewerbsvorteil in diesem komplexen, aber faszinierenden Markt. Fangen Sie nicht erst an, wenn ein Problem auftritt. Bauen Sie Ihr System proaktiv auf, und scheuen Sie sich nicht, dabei auf erfahrene lokale Berater zurückzugreifen, die die Theorie mit der Praxis vor Ort verbinden können.

Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft

Bei Jiaxi begleiten wir seit vielen Jahren ausländische Unternehmen beim Aufbau und der Optimierung ihrer internen Kontrollsysteme in China. Unsere zentrale Einsicht ist: Ein effektives IKS ist immer ein hybrides Konstrukt. Es vereint die globalen Compliance- und Governance-Standards des Mutterkonzerns mit der operativen Realität und den kulturellen Gegebenheiten des chinesischen Marktes. Der größte Hebel für den Erfolg liegt in der intelligenten Anpassung, nicht in der sklavischen Übernahme. Wir helfen unseren Kunden dabei, die „kritischen Kontrollpunkte“ zu identifizieren – jene wenigen Stellen in ihren Prozessen, an denen ein Kontrollversagen den größten finanziellen oder reputatorischen Schaden anrichten könnte. Dort konzentrieren wir die Ressourcen. Oft sind es gar nicht die hochkomplexen IT-Systeme, die den Unterschied machen, sondern klare Verantwortlichkeiten, praktikable Dokumentation und ein lebendiger Dialog zwischen Finanz-, Operations- und Management-Teams. Unser Ansatz ist praxisorientiert: Wir denken das IKS vom Geschäftsrisiko her und nicht von der Checkliste. Denn letztlich soll das System das Geschäft schützen und ermöglichen, nicht behindern. In einer Zeit zunehmender regulatorischer Komplexität ist ein solches, maßgeschneidertes Kontrollsystem keine Kostenstelle mehr, sondern ein wertvoller Vermögensgegenstand für jede ausländische Investition in China.