Fokus auf konzerninterne Dienstleistungen und Kostenaufschlagsmodelle
Ein Bereich, der in den letzten Jahren extrem unter der Lupe liegt, sind konzerninterne Dienstleistungsvereinbarungen und die damit verbundenen Kostenaufschlagsmodelle (Cost-Plus-Methoden). Viele internationale Konzerne zentralisieren bestimmte Funktionen wie IT, Finanzierung oder Management in einer regionalen Holding in Shanghai. Das an sich ist legitim. Das Problem entsteht oft im Detail: Die Steuerbehörden prüfen mit Argusaugen, ob die berechneten Dienstleistungsgebühren tatsächlich dem „Arm’s Length“-Prinzip entsprechen, also dem, was unabhängige Dritte unter gleichen Bedingungen vereinbaren würden.
Ich erinnere mich an einen Fall eines europäischen Maschinenbauers. Die Shanghai-Tochter zahlte jahrelang pauschal 15% des Umsatzes an die deutsche Mutter für „strategisches Management und Technologieunterstützung“. Die Behörden fragten nach: Was genau wurde geliefert? Gab es detaillierte Service Level Agreements (SLAs)? Konnte der Nutzen für die Shanghai-Entität quantifiziert werden? Die pauschale Prozentzahl reichte als Begründung nicht aus. Am Ende musste nachverhandelt und die Methodik auf ein detailliertes Kostenaufschlagsmodell mit nachweisbaren Aktivitäten umgestellt werden – plus Nachzahlungen. Die Lehre daraus: Dokumentation und Substanz sind alles. Eine bloße Rechnung ohne konkreten Leistungsnachweis ist ein rotes Tuch.
Die Behörden setzen hier zunehmend auf spezialisierte Wirtschaftsprüfer in ihren Teams, die Business-Pläne auseinandernehmen können. Sie erwarten, dass die Höhe der Gebühren in einem plausiblen Verhältnis zur Wertschöpfung der lokalen Einheit steht. Ein zu hoher Kostenaufschlag, der die Gewinne in Shanghai künstlich schmälert, wird sofort als potenzieller Gewinnverlagerungskanal identifiziert. Meine persönliche Einsicht ist hier: Unternehmen sollten diese Vereinbarungen nicht als „Standard-Clause“ im Konzernvertrag behandeln, sondern als lebendige Dokumente, die regelmäßig auf ihre wirtschaftliche Berechtigung überprüft werden.
Unterschätzte Risiken bei immateriellen Wirtschaftsgütern und Lizenzgebühren
Der Bereich der immateriellen Wirtschaftsgüter (Intangible Assets) ist ein absolutes Schlachtfeld in der Anti-Steuervermeidung. Shanghai, als Innovations- und F&E-Zentrum, hat hier eine besondere Sensibilität entwickelt. Typische Fälle drehen sich um die Übertragung von Technologien, Markenrechten oder Kundendaten aus dem Ausland an die chinesische Tochter gegen Lizenzgebühren.
Ein Klassiker, den ich oft sehe: Eine ausländische Muttergesellschaft überträgt eine Technologie oder Marke an ihre WOFE in Shanghai zu einem Festpreis, der dann über Jahre abgeschrieben wird. Gleichzeitig oder anschließend werden laufende Lizenzgebühren für die Nutzung dieses gleichen Gutes fällig. Die Behörden hinterfragen hier die gesamte Wertschöpfungskette: Wo findet die eigentliche Wertsteigerung statt? Wenn das chinesische Team die Technologie erheblich weiterentwickelt, an den lokalen Markt anpasst und damit den Großteil des Umsatzes generiert, argumentieren die Behörden, dass der wesentliche Wert nicht mehr beim ursprünglichen, importierten Gut liegt, sondern lokal geschaffen wurde. Folglich sind hohe laufende Zahlungen ins Ausland nicht mehr gerechtfertigt.
Ein konkretes Beispiel aus meiner Praxis war ein US-amerikanisches Softwareunternehmen. Die chinesische Einheit zahlte Lizenzgebühren für den Kerncode, entwickelte aber die gesamte plattformspezifische Anpassung und die Benutzeroberfläche selbst. Nach einer Sonderprüfung wurde ein erheblicher Teil dieser Gebühren als nicht abzugsfähig betrachtet, da der lokale Entwicklungsbeitrag den Wert des ursprünglich lizenzierten Gutes überwog. Die Lösung lag in einer Neustrukturierung des Vertrags und der klaren Trennung und Bewertung der jeweiligen Beiträge – ein aufwendiger, aber notwendiger Prozess.
Die Kunst der Funktions- und Risikoanalyse (FAR-Analysis)
Dies führt uns direkt zum Herzstück moderner Verrechnungspreisprüfungen: der Funktions- und Risikoanalyse. Die Shanghaier Steuerbehörden erwarten heute, dass Unternehmen nicht nur Zahlen liefern, sondern eine schlüssige Geschichte darüber erzählen können, welche Funktionen sie tatsächlich ausüben, welche Vermögenswerte sie einsetzen und vor allem welche wirtschaftlichen Risiken sie tragen. Ein Unternehmen, das nur als reine Vertriebsgesellschaft mit minimalem Risiko („Routine Distributor“) aufgestellt ist, kann nicht Gewinnmargen wie ein vollwertiger Hersteller mit eigener F&E und Marketingverantwortung erzielen.
Ein häufiger Stolperstein ist die Diskrepanz zwischen Vertrag und gelebter Praxis. Im Vertrag steht vielleicht, dass die Muttergesellschaft alle Lager- und Delkredererisiken trägt. In der Realität managt aber das Shanghaier Team die Lagerbestände vor Ort und handelt auch mit säumigen Kunden. Plötzlich trägt die lokale Einheit de facto Risiken, für die sie in der Verrechnungspreisdokumentation keine Vergütung erhält. Diese Inkonsistenz ist ein gefundenes Fressen für Prüfer. In meiner Arbeit muss ich oft zunächst intern Aufklärungsarbeit leisten, damit die Geschäftsführung vor Ort versteht, dass ihre täglichen Entscheidungen steuerliche Konsequenzen für das gesamte Verrechnungspreissystem haben.
Die Behörden setzen hier auf tiefgehende Interviews mit Mitarbeitern verschiedener Ebenen, nicht nur dem Management. Sie wollen die operative Realität verstehen. Eine gut durchgeführte und ehrliche FAR-Analyse ist daher keine lästige Pflichtübung, sondern die beste Verteidigungsstrategie. Sie muss die Realität abbilden, nicht das Wunschdenken der Konzernzentrale.
Missbrauch von Steuerabkommensvorteilen und „Treaty Shopping“
Shanghai als internationales Finanzzentrum sieht einen steten Strom von Zahlungen ins Ausland, für die Steuerabkommensvorteile (Reduced Withholding Tax) in Anspruch genommen werden. Die Behörden sind hier extrem wachsam gegenüber Gestaltungen, die primär darauf abzielen, Steuern zu sparen, ohne wirtschaftliche Substanz („Treaty Shopping“). Der Fokus liegt auf der Frage: Ist der Empfänger der Zahlung der „wirtschaftlich Berechtigte“ (Beneficial Owner)? Oder handelt es sich nur um eine Briefkastengesellschaft in einem Niedrigsteuerland, die die Zahlungen weiterleitet?
Ein typischer Fall, der immer wieder auffliegt: Eine Holdinggesellschaft in Zypern oder den Niederlanden, die als Zwischengesellschaft für Investitionen in China dient, erhält Dividenden oder Lizenzgebühren. Wenn diese Gesellschaft keine eigenen Mitarbeiter, kein eigenes Büro und keine eigenständige Entscheidungsbefugnis hat, wird ihr der Status des „wirtschaftlich Berechtigten“ aberkannt. Die Folge: Der volle chinesische Quellensteuersatz wird fällig, plus Strafen und Zinsen. Ich habe erlebt, wie langjährige, als sicher geglaubte Strukturen bei einer Routineanfrage kollabierten, weil die Dokumentation der wirtschaftlichen Substanz der Zwischenholding nicht überzeugend war.
Die Lösung liegt in der Substanzaufbau. Das bedeutet nicht unbedingt, fünf Mitarbeiter einzustellen, sondern nachweisbare Geschäftstätigkeit, fundierte Entscheidungsprozesse und eine angemessene Kapitalausstattung. Die Behörden prüfen hier ganzheitlich. Ein einfacher „Routing“ über eine bestimmte Jurisdiktion reicht heute nicht mehr aus, um Steuervorteile zu sichern.
Digitale Wirtschaft und neue Geschäftsmodelle im Visier
Shanghai ist Vorreiter bei der Besteuerung der digitalen Wirtschaft. Die Behörden haben spezielle Teams aufgebaut, um Geschäftsmodelle wie Cloud Computing, Online-Plattformen, digitale Werbung und datengetriebene Dienstleistungen zu verstehen und zu prüfen. Das klassische Problem: Wo wird der Wert bei einem digitalen Unternehmen geschaffen? Durch den Algorithmus der ausländischen Mutter oder durch die datengenerierende Nutzerbasis und das lokale Marketing in China?
Ein aktueller Fall, der viele betrifft, sind digitale Marketing-Dienstleistungen. Ein ausländisches Unternehmen stellt einer chinesischen Tochter eine Software-Plattform zur Verfügung, über die sie Werbung bei Google oder Facebook schaltet. Die Tochter zahlt hohe Gebühren für die „Nutzung der Plattform“. Die Steuerbehörden argumentieren zunehmend, dass der eigentliche Wert in den lokalen Marketingkenntnissen, der Kundenbeziehung und den generierten Nutzerdaten liegt. Die Gebühren für die reine Software könnten daher überhöht sein. Die Grenze zwischen Technologielizenz und Dienstleistung verschwimmt.
Mein Rat an Unternehmen in der digitalen Branche ist: Seien Sie proaktiv und transparent. Versuchen Sie, mit den Behörden im Dialog zu bleiben, bevor eine Prüfung ansteht. Erklären Sie Ihr Geschäftsmodell. Die Zeit, in der man digitale Produkte als „nicht greifbar“ und schwer zu besteuern darstellen konnte, ist definitiv vorbei. Die Shanghaier Behörden bilden sich hier rasant weiter und entwickeln eigene Bewertungsmethodiken.
Dokumentationspflichten und der Druck der Country-by-Country Reporting
Last but not least hat die globale Transparenzoffensive die Arbeit in Shanghai grundlegend verändert. Die Country-by-Country Reports (CbCR), die von großen multinationalen Konzernen eingereicht werden müssen, geben den Behörden eine Landkarte der globalen Gewinnverteilung. Sie können auf einen Blick sehen, ob die in Shanghai gemeldeten Gewinne im Verhältnis zum Umsatz, zu den Mitarbeiterzahlen oder den Vermögenswerten plausibel erscheinen im Vergleich zu anderen Niedrigsteuerjurisdiktionen innerhalb des Konzerns.
Dieser globale Überblick führt zu gezielten Nachfragen. Ein typisches Muster: Der CbCR zeigt für eine operative Tochter in Shanghai eine Gewinnmarge von 2%, während eine Holdinggesellschaft in Singapur mit 10 Mitarbeitern eine Marge von 30% ausweist. Das löst sofort Alarm aus. Die lokalen Prüfer erhalten damit einen konkreten Anhaltspunkt und werden detaillierte Verrechnungspreisdokumentationen für alle Transaktionen zwischen diesen Einheiten anfordern. Inkonsistenzen zwischen lokaler Dokumentation und globalem Reporting sind extrem riskant.
Aus meiner Erfahrung müssen Finanz- und Steuerabteilungen heute viel enger zusammenarbeiten. Die steuerliche Dokumentation ist keine isolierte Aufgabe mehr, sondern integraler Bestandteil der globalen Finanzberichterstattung. Unternehmen, die hier schlampig arbeiten, setzen sich einem enormen Risiko aus, denn die Behörden kommen nun mit sehr spezifischen Vorannahmen in die Prüfung.
### Zusammenfassung und Ausblick Zusammenfassend lässt sich sagen, dass die Anti-Steuervermeidungsarbeit der Shanghaier Steuerbehörden hochprofessionell, risikobasiert und datengestützt geworden ist. Die charakteristischen Merkmale der Fälle liegen in der tiefgehenden Prüfung der **wirtschaftlichen Substanz** hinter Transaktionen, der Fokussierung auf **wertgenerierende Aktivitäten vor Ort** (insbesondere bei immateriellen Gütern und digitalen Geschäften) und der Nutzung **globaler Transparenzinstrumente** zur Identifikation von Anomalien. Es geht nicht mehr um bloße Formsache, sondern um die real gelebte Geschäftstätigkeit. Für Investoren bedeutet dies: Die Zeiten, in denen steuerliche Gestaltung primär auf juristischen Konstruktionen beruhte, sind vorbei. Die Zukunft gehört einem **substanzbasierten, dokumentierten und konsistenten** Steuermanagement. Meine persönliche, vorausschauende Einschätzung ist, dass der Druck durch die Digitalisierung der Steuerbehörden („Golden Tax System IV“) und den automatischen Informationsaustausch weiter zunehmen wird. Unternehmen sollten ihre Steuerstrategie und ihre operativen Geschäftsprozesse daher frühzeitig in Einklang bringen. Proaktive Dialoge mit den Behörden und regelmäßige Gesundheitschecks des eigenen Verrechnungspreissystems werden zu einem Wettbewerbsvorteil, der böse Überraschungen und kostspielige Nachzahlungen verhindert. --- ### Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung Aus der Perspektive der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung betrachten wir die Entwicklung in Shanghai als wegweisend für ganz China. Die hier beobachteten Prüfungsschwerpunkte sind kein lokales Phänomen, sondern spiegeln die nationale Priorität wider, eine gerechte Besteuerung in der globalisierten, digitalen Wirtschaft durchzusetzen. Unser Ansatz für unsere Mandanten, insbesondere ausländische Investoren, ist daher immer zweigleisig: Erstens, die absolute Compliance mit den formalen Vorschriften (Dokumentation, Meldefristen) sicherzustellen. Zweitens, und das ist entscheidend, gemeinsam mit dem Management die **operative Substanz** so aufzubauen und zu dokumentieren, dass sie der gewählten Verrechnungspreispolitik standhält. Wir raten davon ab, sich nur auf Standard-Lösungen oder historisch gewachsene Konzernstrukturen zu verlassen. Jeder Fall ist individuell. Ein erfolgreiches Verteidigungskonzept in einer Prüfung basiert auf einer nachvollziehbaren Geschichte, die von den tatsächlichen Funktionen, Risiken und Vermögenswerten der Shanghaier Einheit erzählt. Unsere langjährige Erfahrung im direkten Dialog mit den Shanghaier Behörden zeigt, dass Respekt vor ihrer Expertise und eine transparente, kooperative Haltung oft bessere Ergebnisse bringen als eine rein konfrontative Rechtsvertretung. Letztlich geht es darum, Steuern nicht zu „vermeiden“, sondern sie dort zu zahlen, wo die wahre Wertschöpfung stattfindet – ein Prinzip, das für stabile und erfolgreiche Geschäfte in China unerlässlich ist.