# L'avenir de la liste négative : entre ouverture stratégique et protection des intérêts nationaux Pour tout investisseur étranger œuvrant en Chine, la « Liste négative d'accès aux investissements » n'est pas un simple document administratif ; c'est la carte qui définit les règles du jeu. L'article « Quelle est l'orientation future des ajustements de la liste négative d'accès aux investissements étrangers ? » pose une question fondamentale qui agite les conseils d'administration et les départements de stratégie : dans quelle direction la Chine va-t-elle faire évoluer ce cadre crucial ? Alors que le pays affiche une volonté d'ouverture continue, les ajustements de cette liste reflètent un équilibre subtil entre attirer les capitaux de haute qualité et protéger les secteurs sensibles. En tant que professionnel avec 12 ans d'expérience dans l'accompagnement des entreprises étrangères chez Jiaxi Fiscal et 14 ans dans les procédures d'enregistrement, je vous propose de décortiquer ensemble les tendances futures, non pas à travers un prisme théorique, mais avec le regard du terrain, des dossiers que nous traitons et des échanges avec les autorités.

Ouverture continue

La tendance lourde, et c'est une excellente nouvelle pour les investisseurs, est celle d'une ouverture continue et mesurée. On ne reviendra pas en arrière. Les autorités chinoises ont bien compris que pour maintenir la compétitivité de l'économie, attirer des technologies de pointe et des savoir-faire managériaux, il faut offrir un accès élargi. Je me souviens d'un client, un fabricant européen de composants automobiles de nouvelle génération, qui, il y a cinq ans, devait obligatoirement passer par une joint-venture. La révision de la liste a progressivement assoupli cette règle dans son sous-secteur, et nous avons pu l'accompagner vers la création d'une entreprise à capitaux entièrement étrangers. Cet assouplissement n'est pas anodin ; il envoie un signal fort aux marchés. Les futurs ajustements vont probablement continuer sur cette voie, en ciblant des segments précis comme les services financiers verts, la R&D en intelligence artificielle appliquée, ou certains maillons de la chaîne logistique moderne. L'objectif est clair : utiliser la liste négative non pas comme une barrière, mais comme un outil de pilotage pour orienter les investissements étrangers vers les secteurs qui soutiennent la transition économique du pays, ce que nous appelons la « haute qualité du développement ». Ce n'est pas une ouverture tous azimuts, mais une ouverture stratégique.

Cette stratégie s'inscrit dans un cadre plus large, celui des réformes institutionnelles visant à améliorer l'environnement des affaires. Chaque révision de la liste est l'occasion de supprimer des restrictions devenues obsolètes ou contre-productives. Par exemple, la levée progressive des restrictions dans le secteur des services, comme les télécommunications ou la valeur ajoutée, répond à la fois aux engagements internationaux et aux besoins du marché intérieur. Il faut voir ces ajustements comme des vagues successives : une restriction est assouplie, son impact est évalué, puis une nouvelle phase d'ouverture est envisagée. Pour l'investisseur, cela demande une vigilance constante et une capacité d'adaptation. Ce n'est plus du « tout interdit sauf ce qui est permis » dans de nombreux domaines, mais de plus en plus du « tout permis sauf ce qui est explicitement interdit », ce qui change radicalement la philosophie d'approche du marché.

Protection ciblée

À l'inverse de l'ouverture, il y a la protection, et c'est là que les choses deviennent intéressantes, voire sensibles. La liste négative reste l'instrument de souveraineté économique par excellence. Les futurs ajustements ne signifieront pas la suppression pure et simple de toutes les barrières. Certains secteurs resteront, à mon avis, fortement protégés, et les ajustements consisteront à affiner ces protections, pas à les abolir. Je pense évidemment aux industries liées à la sécurité nationale, aux médias, à la culture, mais aussi à certains segments technologiques critiques. Un cas m'a marqué : une entreprise étrangère souhaitait investir dans un domaine lié aux données de cartographie précises. Malgré un projet technologiquement très avancé, le dossier a buté sur des considérations de sécurité nationale absolument non négociables. La future orientation sera probablement de mieux définir ces « zones rouges » pour éviter toute ambiguïté.

La notion de « protection ciblée » évolue aussi. Elle ne se résume plus à une interdiction brute. On voit apparaître des mécanismes plus sophistiqués, comme des seuils de participation, des exigences de localisation des données, ou des revues de sécurité. Les ajustements futurs pourraient formaliser ces approches pour certains secteurs sensibles mais pas totalement fermés, comme certaines infrastructures ou les technologies émergentes à double usage (civil et militaire). L'enjeu pour les autorités est de protéger les intérêts fondamentaux sans passer pour protectionnistes aux yeux de la communauté internationale. C'est un exercice d'équilibriste. Dans notre travail quotidien, cela se traduit par des dialogues parfois complexes avec les commissions de réforme et de développement, où il faut démontrer que l'investissement ne représente pas un risque pour ces intérêts stratégiques, tout en apportant une contribution tangible à l'économie locale.

Impact régional

Un angle souvent sous-estimé est la dimension régionale des ajustements. La Chine n'est pas un marché monolithique. Les Zones Pilotes de Libre-Échange (FTZ) et certaines régions comme le Grand Baie Guangdong-Hong Kong-Macao ou le nouveau district de Lingang à Shanghai servent de laboratoires. Les assouplissements y sont souvent testés en premier. J'ai accompagné une société de conseil en gestion qui a pu s'installer sous forme de WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) dans une FTZ alors que cette activité était encore restreinte ailleurs. L'orientation future sera très probablement de poursuivre et d'élargir cette différenciation géographique.

Les ajustements de la liste nationale créeront un socle commun, mais les versions locales, notamment dans les FTZ, pourront être encore plus courtes, plus ouvertes. Cela crée une carte de Chine à plusieurs vitesses pour l'investissement étranger. Pour l'investisseur, la question stratégique devient : « Où dois-je m'implanter pour bénéficier du cadre le plus favorable à mon activité ? » Cela nécessite une analyse fine non seulement du secteur, mais aussi de la localisation. Les autorités centrales utilisent ce mécanisme pour stimuler le développement de régions spécifiques et tester la résilience de certaines ouvertures avant une application nationale. C'est une approche pragmatique et prudente, typique du mode de réforme chinois « en traversant le fleuve en tâtonnant les pierres ».

Clarté procédurale

Au-delà du contenu de la liste elle-même, une orientation majeure concerne la clarté et la prévisibilité des procédures. Une liste plus courte n'est utile que si les règles pour les secteurs restreints ou interdits sont transparentes. L'un des défis récurrents que nous rencontrons chez Jiaxi Fiscal n'est pas toujours l'interdiction elle-même, mais l'interprétation fluctuante ou les procédures opaques d'approbation dans les zones grises. Les futurs ajustements devraient s'accompagner d'un effort de clarification des processus administratifs.

Quelle est l'orientation future des ajustements de la liste négative d'accès aux investissements étrangers ?

Par exemple, pour les investissements nécessitant une revue de sécurité, des délais indicatifs et des listes de documents standardisées seraient un progrès immense. Je plaide souvent en ce sens lors de mes échanges avec les bureaux du commerce. L'objectif affiché des autorités est d'améliorer l'environnement des affaires « à la lettre et à l'esprit ». Cela passe par une application uniforme et prévisible des règles. Une piste serait de publier des guides d'interprétation ou des cas types en parallèle des révisions de la liste. Cela réduirait l'incertitude, véritable frein à l'investissement. Après tout, ce que craignent le plus les investisseurs de long terme, ce n'est pas une règle stricte, mais une règle changeante ou imprévisible.

Alignement international

La Chine est engagée dans plusieurs négociations d'accords commerciaux et d'investissement (RCEP, négociations avec l'UE, etc.). Les ajustements de la liste négative seront inévitablement influencés par ces engagements internationaux. L'orientation est de s'aligner progressivement sur les standards internationaux tout en préservant une marge de manœuvre. Parfois, l'ouverture d'un secteur dans la liste précède ou suit un engagement dans un traité. Il faut donc lire les ajustements en parallèle de l'agenda diplomatique et commercial de la Chine.

Cela crée une dynamique intéressante. D'un côté, la pression externe (réelle ou perçue) peut accélérer les ouvertures. De l'autre, les autorités chinoises veulent éviter l'impression de céder à des demandes étrangères, et préfèrent présenter les réformes comme des choix souverains dans l'intérêt du développement national. Pour nous, conseillers, cela signifie qu'il faut anticiper les secteurs qui pourraient s'ouvrir en étudiant les engagements pris dans le RCEP, par exemple, et en suivant les déclarations des hauts responsables. C'est un travail de veille constante. L'alignement ne sera jamais parfait, mais la direction est celle d'une plus grande convergence avec les pratiques globales en matière d'accès au marché, du moins pour les biens et services non stratégiques.

Réponse aux crises

Enfin, une dimension souvent occultée est la réactivité de la liste face aux chocs externes. La pandémie de COVID-19 et les tensions géopolitiques ont mis en lumière les vulnérabilités des chaînes d'approvisionnement. Les futurs ajustements pourraient intégrer une logique de « résilience économique ». Cela pourrait se traduire de deux manières apparemment contradictoires : une ouverture accrue pour attirer les investissements qui renforcent les chaînes logistiques domestiques (comme la logistique frigorifique après la pandémie), et, à l'inverse, un renforcement des restrictions dans les secteurs jugés trop critiques pour dépendre de capitaux étrangers en période de crise.

C'est une nouvelle couche de complexité. La liste négative ne sera plus seulement un outil de politique industrielle statique, mais un instrument de politique économique conjoncturelle. Par exemple, face à une pénurie mondiale de semi-conducteurs, la Chine pourrait temporairement assouplir les conditions d'accès dans ce secteur pour attirer des fabricants étrangers, tout en durcissant les règles concernant le transfert de technologie associé. Cette flexibilité accrue demande aux investisseurs une agilité stratégique. Il ne s'agit plus seulement de comprendre les règles du jour, mais d'anticiper comment elles pourraient évoluer en réponse au prochain choc global. C'est un défi de taille, mais aussi une source d'opportunités pour ceux qui savent lire les signaux.

## Conclusion et perspectives En définitive, l'orientation future des ajustements de la liste négative épouse les contours de la « double circulation » : une ouverture plus large et plus intelligente pour intégrer les forces vives étrangères à l'économie nationale (circulation externe), couplée à une protection renforcée et mieux ciblée des cœurs de souveraineté économique (circulation interne). Pour l'investisseur étranger, la clé du succès résidera dans sa capacité à naviguer dans ce paysage en évolution, à distinguer les tendances structurelles d'ouverture des protections permanentes, et à s'appuyer sur une expertise locale fiable pour déchiffrer les implications concrètes de chaque révision. La liste négative n'est donc pas un mur, mais une membrane semi-perméable, dont la porosité est ajustée avec soin par les autorités chinoises. Les années à venir verront probablement cette membrane devenir plus perméable dans un nombre croissant de domaines, tout en restant extrêmement sélective sur les éléments qu'elle laisse passer. L'ère du « tout ouvert » n'est pas pour demain, mais celle d'un « ouvert là où il faut, fermé là où il le faut » se précise. La sophistication de la gestion économique chinoise atteint ici son apogée : utiliser un outil réglementaire pour guider, filtrer et optimiser les flux d'investissement étranger au service d'un projet de développement national. Pour rester compétitif, l'investisseur doit faire preuve de la même sophistication dans son analyse et sa stratégie d'entrée sur le marché. --- ### Le point de vue de Jiaxi Fiscal Chez Jiaxi Fiscal, avec notre expérience cumulative de plus d'une décennie au chevet des entreprises étrangères, nous analysons l'orientation future de la liste négative comme une **normalisation stratégique de l'ouverture**. Nous anticipons non pas des révolutions, mais des **affinages incrémentaux**. La tendance est à la réduction du nombre d'items, certes, mais surtout à la clarification des items restants et à l'harmonisation des procédures d'approbation dans les secteurs restreints. Nous conseillons à nos clients de ne pas se focaliser uniquement sur la longueur de la liste, mais sur la **qualité de l'environnement d'implémentation**. Un item supprimé est une opportunité évidente, mais un item maintenu avec des règles d'application claires, prévisibles et équitables représente aussi un progrès significatif. L'avenir réside dans cette « ouverture sous conditions » de plus en plus lisible, où la sécurité nationale et les intérêts stratégiques seront définis avec une précision juridique accrue, réduisant ainsi les zones d'incertitude qui sont aujourd'hui le principal frein psychologique à l'investissement. Notre rôle est d'accompagner les investisseurs dans le décodage de ces conditions et dans la construction de dossiers qui répondent non seulement aux critères légaux, mais aussi aux objectifs politiques sous-jacents de qualité et de sécurité du développement.