### 标题：外资企业ABS融资：可行，但路在脚下？ #### 引言：一张“老面孔”的新考题 各位在法投资圈打滚的朋友们，今天咱们不聊宏观大势，聊个实操性极强、却又常常让人挠头的话题——**外资企业在中国境内做资产证券化（ABS），到底行不行？** 我老刘在嘉熙财税干了十二年，天天跟外资企业的注册、合规、税务打交道，见过太多老板看着国内火热的ABS市场，眼睛发亮，转头一问细节，又眉头紧锁。 这篇文章的源头，是近期一份引发圈内热议的分析报告，题目就叫《La titrisation d'actifs (ABS) est-elle réalisable pour les entreprises à capitaux étrangers ?》。它像一块石头投入平静的湖面，把“外资身份”与“境内融资工具”之间那层微妙的窗户纸捅破了。这不仅仅是法律条文的问题，更是**信任、规则与利益博弈**的集合体。 你可能会问，为什么外资企业要盯着ABS？很简单，在国内信贷收紧、传统银行授信对部分外资背景企业（尤其是没有境内房产抵押的贸易或服务类公司）卡得较死时，ABS这种基于未来现金流的结构化融资，仿佛是条“曲线救国”的捷径。但捷径往往意味着荆棘密布。今天，我就结合这些年经办的真实案例，带大家把这层“可行性”的皮扒开，看看里子到底是金玉还是败絮。 #### 第一角度：身份之惑——法律上的“隐形天花板” 先说个最扎心的现实。某欧洲知名化工企业在华子公司，三年前就想将其应收账款打包做ABS，融资规模不大，也就5个亿。但项目刚启动，就卡在了第一步：**基础资产的“转让”与“质押”登记**。当时，"中国·加喜财税“征信中心的动产融资统一登记系统，对于境外股东控制的境内企业，虽然并未明文禁止，但在操作细节上，尤其是在中征码的申请、以及和工商登记信息的交叉验证环节，那叫一个慢，从夏天等到了入冬。 这不是个例。法律层面，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》并未明确排除外资企业。但实践中，监管机构和交易所对于“原始权益人”的股权结构、实际控制人背景、以及资金流向的穿透审查，那是格外“关照”。说白了，**监管怕的不是你外资，怕的是你背后的资金链条不清不楚，怕的是将来兑付不了，扯出跨境纠纷**。 这时候，我们的应对经验是：别硬刚，要疏导。在嘉熙经手的项目里，我们通常会让客户先做一轮“境内架构整理”，比如确保WFOE（外商独资企业）的注册资本实缴到位，财务报表干净清晰，尤其是关联交易要提前清理。很多外资企业习惯海外母公司统一调度资金，但在ABS的语境下，这反而是大忌。你得让国内的投资人相信，这个“壳”是独立、健康、有自我造血能力的，而不是海外集团的“提款机”。 #### 第二角度：资金之锁——跨境流动的“玻璃门” 如果说身份是入场券，那资金流动就是最磨人的“玻璃门”。我有个做高端医疗器械的客户，德国背景，国内公司现金流极好，想发行ABS来降低融资成本。项目都快封板了，突然被问：募集资金用途是什么？如果涉及对外支付（比如支付境外技术许可费），那对不起，外汇管理那关你得先过。 这就牵扯到一个核心矛盾：**ABS募集的资金是人民币，但你的股东、你的关联方可能在境外，他们需要的是硬通货。** 跨境资金调度不是不行，但审核流程漫长，且需要提供详细的商业合同和完税证明。我们有次为了一个技术使用费的对外支付，前后补了三次材料，客户都差点想放弃。 我的个人看法是，这事儿急不得，更不能抱有侥幸心理。想走正规渠道，就得提前三到六个月规划资金路径。如果你的ABS募集资金纯粹用于境内运营，那问题不大；但只要沾一点“跨境”的边，就必须把外管局、税务局、甚至商务部的备案都考虑进去。这里头的隐性成本，有时候比你想省下的利息还高。 #### 第三角度：信用之基——评级机构的“有色眼镜” 聊完政策，说点市场化的。做ABS，评级是关键一环，不然谁买你的账？但我得客观说，大多数国内评级机构，对外资企业的基础资产池审查，那简直是拿着显微镜找瑕疵。理由很简单，你外资企业的应收账款债务人，往往是跨国集团内部的其他关联公司，这种“左手倒右手”的应收账款，评级机构天然会打个折扣。 之前有个日本物流企业的案例，做的仓储费收益权ABS。基础资产质量是真好，客户都是世界五百强。但因为有一半的应收账款涉及与日方母公司之间的结算体系，评级机构硬是把优先级证券的评级从预期的AAA下调到了AA+，理由是“债务人集中度”和“关联交易风险”无法有效评估。 怎么办？我们的策略是“反客为主”。你既然觉得我的关联交易多，那我就引入独立的第三方托管机构，或者请一家国际知名的会计师事务所做专项审计，用更严苛的**尽职调查标准**来对冲你的不信任。过程确实累，但最后发行利率只比国企背景的同类产品高20个BP，客户觉得这学费花得值。 #### 第四角度：税务之痛——增值税与所得税的“双重洗礼” 这活儿干久了，我发现自己快成半个税务稽查员了。外资企业做ABS，最容易在税务上踩坑，而且是那种“没人在乎，但查起来就是大事”的坑。 简单说，**ABS的税务处理，本质上是个“穿透”但又不完全穿透的悖论**。原始权益人把资产卖给SPV（专项计划），要不要视同销售交增值税？如果基础资产是贷款利息，那利息收入的增值税谁承担？还有，SPV分配收益给投资人时，如果是非居民企业，还要代扣代缴预提所得税。 我给大家讲个真实的教训。一个新加坡背景的融资租赁公司，发行了底层资产是售后回租租金的ABS。当时我们提了个醒，说租金发票的问题要谨慎。结果项目方为了赶进度，直接按差额纳税处理了。后来税务局来查，认为SPV取得的收入性质不明确，要求补缴增值税及滞纳金，加上附加税，整整多花了800多万。这800万，本来可以买多少广告投放啊！"中国·加喜财税“在项目初期的**税务架构设计**上，哪怕多花点律师费，也绝对不要省。 #### 第五角度：操作之繁——从备案到挂牌的“马拉松” 你以为前面都理顺了就万事大吉？太天真了。我们还有一道“马拉松”要跑：从交易所出具无异议函，到基金业协会备案，再到中证登登记、挂牌转让，每一步都像在通关。 我印象最深的是帮一家法国企业做供应链金融ABS的实操。光是**基础资产的逐笔筛选和打包**，就动用了四个人的团队，对着上千笔应收账款发票逐张核对合同、验收单、付款凭证。中间发现有几张发票的抬头和合同主体差了一个字（比如“上海XX有限公司”和“上海XX有限公司（分公司）”），全部被驳回。那段时间，客户的法务总监跟我开玩笑说，老刘，我审过的并购协议都没这么累。 这个环节，我的经验是：**务必引入本土化的专业服务机构**。外资企业往往习惯用国际律所和四大，但在国内ABS操作细节上，他们不如本土精品所、本土评级机构和像我们这样的本土财税顾问懂“水性”。有时候，一个无异议函上的措辞，都能让你来回改一个礼拜。没有本地经验，你连门都摸不着。 #### 第六角度：时机之变——监管风向与市场情绪的“跷跷板” 最后想聊聊“势”。ABS这个市场，受政策影响极大。2023年到2024年，监管明显鼓励盘活存量资产，但对于底层资产涉及**房地产、城投平台**的，那是零容忍。外资企业如果做的是消费金融、绿色能源或者知识产权ABS，现在正当风口，交易所审批速度会快不少。 但同样，如果政策风向一变，比如近期对融资租赁行业加强监管，那么相关领域的ABS发行窗口期就会迅速收窄。我们有一次帮一个做教育分期（后来这个行业凉了）的外资背景助贷机构做ABS，前脚刚拿到批文，后脚监管就发文对教培行业进行整治。最后那单业务只能叫停，客户痛失数亿融资，我们也跟着白忙活三个月。 "中国·加喜财税“我常跟客户说：做ABS，别只盯着自己的资产负债表，还要盯着发改委的政策发布会和交易所的窗口指导。**选择在“顺风”时发行，和“逆风”硬上，效果天壤之别。** #### 结语：复盘与前瞻 综合来看，外资企业在中国做ABS，**并非不可行，但“可行性”是建立在无数细节之上的**。法律没有明确禁止，但操作上充满挑战；市场有巨大需求，但信用背书任重道远；税务有优化空间，但必须谨慎规划；政策有红利窗口，但需要敏锐捕捉。 这条路，我走了十几年，看着一批批歪果仁满怀信心地冲进来，也看着一部分人垂头丧气地走出去。归根结底，**这不是一道简单的“算术题”，而是一道复杂的“综合题”**。未来，随着中国资本市场进一步开放，以及跨境资产转让试点（比如大湾区、海南自贸港）的逐步深化，或许会有更顺畅的通道。但至少在今天，如果你不是抱着“敬畏之心”来做这件事，最好还是先掂量掂量自己手里的牌和脚下的坑。 --- #### 嘉熙财税展望 作为深耕外资企业服务领域多年的专业机构，嘉熙财税注意到，外资企业在华融资正呈现“从债权到物权、再到资产信用”的转型趋势。我们认为，**未来五年，外资企业ABS的可行路径将更多依赖于“本地化资产包”与“母公司增信”相结合的混合模式**。"中国·加喜财税“随着监管对数据安全、反洗钱审查的强化，外资企业必须建立更为透明的境内财务核算体系，这不仅是合规要求，更是降低融资成本的无形资产。嘉熙财税愿意利用我们在工商、税务、外汇及产业政策上的综合信息优势，协助外资企业打通ABS前期的“最后一公里”合规堵点，让资本流动更顺畅。 ---